【正文】 《健康時(shí)尚》等 7 本刊物，除了《號(hào)外》在香港出版外，其余皆為國(guó)內(nèi)期刊。這無疑是一次大膽而有效的政策突破。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi) 的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 前段話語(yǔ)咬文嚼字、并不好理解，通俗地說這種模式就相當(dāng)于，國(guó)有出版單位向現(xiàn)代轉(zhuǎn)播“出租”刊號(hào)、出版許可證（注：在法律上并不表現(xiàn)為刊號(hào)、出版許可證出租行為），剩余的事情由現(xiàn)代傳播全權(quán)去打理。各刊物合作期從 6 年到 27 年不等，且邵忠擁有優(yōu)先續(xù)約 權(quán)。廣州現(xiàn)代資訊專門從事所有刊物的采編業(yè)務(wù)，珠海銀狐全權(quán)負(fù)責(zé)所有刊物的廣告經(jīng)營(yíng)，廣州現(xiàn)代圖書則負(fù)責(zé)所有刊物的發(fā)行業(yè)務(wù)。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。如圖三所示，邵忠先前已經(jīng)在經(jīng)營(yíng)實(shí)體之外，設(shè)立了系列跨境控股公司，然后通過離岸公司控股的“珠?？萍肌迸c境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司及其股東邵忠簽訂系列協(xié)議。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦 疾 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議簽訂方： 珠?？萍?、經(jīng)營(yíng)實(shí)體① VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微 識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 將經(jīng)營(yíng)實(shí)體的收益變相轉(zhuǎn)移至上市公司體系內(nèi)。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受 馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 邵忠將經(jīng)營(yíng)實(shí)體的所有股權(quán)質(zhì)押給珠?？萍?；若未有珠?？萍际孪葧嫱?，邵忠不得將中國(guó)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股權(quán)削減、出售、再抵押，并且珠?？萍加袡?quán)獲得已質(zhì)押股權(quán)產(chǎn)生的所有股息；若經(jīng)營(yíng)實(shí)體未向珠海科技支付顧問費(fèi)用，珠?？萍加袡?quán)出售已質(zhì)押的股權(quán)。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 3. 購(gòu)股權(quán)協(xié)議 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模 式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非 擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 預(yù)留一個(gè)通道，一旦國(guó)內(nèi)法律允許外資進(jìn)入出版?zhèn)髅綐I(yè)，經(jīng)營(yíng)實(shí)體的權(quán)益將被強(qiáng)制性納入上市公司體系內(nèi)。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從 而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 珠?？萍既珯?quán)代為行使經(jīng)營(yíng)實(shí)體的股東權(quán)利；經(jīng)營(yíng)實(shí)體各公司的董事及主要管理層人員將由珠?？萍继崦?；經(jīng)營(yíng)實(shí)體未經(jīng)珠?？萍际孪葧嫱猓坏眠M(jìn)行任何重大業(yè)務(wù)交易。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦 歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 5. 代授權(quán)委托協(xié)議 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅 諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議目的： 防止邵忠私下對(duì)自己進(jìn)行利益輸送，確保上市公司的其他股東不受損。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 協(xié)議內(nèi)容： 珠?？萍加袡?quán)以象征性代價(jià)或中國(guó)法律許可的最低金額，收購(gòu)廣州現(xiàn)代資訊所持有的若干中國(guó)雜志及業(yè) 務(wù)的商標(biāo)；在收購(gòu)以前珠海科技可無償使用其若干商標(biāo)；禁止廣州現(xiàn)代資訊特許任何第三方使用這些商標(biāo)。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 2. 中國(guó)秦發(fā) VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議 控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式 在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 中國(guó)秦發(fā)的紅籌上市，采取了相對(duì)特殊的 “ 協(xié)議控制 ” 模式。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 后來這種模式被 眾多境外上市的國(guó)內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)所復(fù)制，繼而這種模式進(jìn)一步擴(kuò)大至出版、教育等 “ 外資禁入 ” 行業(yè)企業(yè)的境外上市。中國(guó)秦發(fā)的實(shí)際控制人徐吉華，在 境內(nèi)和香港同時(shí)擁有兩塊經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) — 中國(guó)秦發(fā)集團(tuán)、香港秦發(fā)集團(tuán)。由圖可知，境內(nèi)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)相對(duì)分散，缺乏一個(gè)統(tǒng)領(lǐng)的控股公司，但歸根到底都由徐吉華全資持有（其余自然人股東都是徐吉華的代持股者）；而境外的業(yè)務(wù)資產(chǎn)則統(tǒng)一由 BVI 的秦發(fā)投資控股。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜 治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 此時(shí)，協(xié)議控制模式就派上用場(chǎng)了。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。但是對(duì)于第一條理由則很難成立，因?yàn)闊o論是《煤炭經(jīng)營(yíng)監(jiān)管辦法》還是《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（ 2020 修訂）》，皆未規(guī)定外資不得從事煤炭經(jīng)營(yíng)。一位律師對(duì)此評(píng)論道： “ 該等模 式勢(shì)必在（普通）紅籌模式受阻的情況下得到發(fā)揚(yáng)光大。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千 捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 所謂先賣后買模式，是指擬上市企業(yè)為規(guī)避十號(hào)令中關(guān)于關(guān)聯(lián)方并購(gòu)須報(bào)商務(wù)部審批的限制，將境內(nèi)擬上市資產(chǎn)或股權(quán)首先轉(zhuǎn)讓給與實(shí)際控制人無任何關(guān)系的第三方（一般是將來會(huì)成為公司股東的戰(zhàn)略投資者）在境外設(shè)立的 BVI公司，然后第三方再將 BVI 轉(zhuǎn)讓給由實(shí)際控制人及戰(zhàn)略投資者持股的 BVI 公司，以此作為將來 IPO 的主體。 VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘 受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 缺點(diǎn)： VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳 吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 2. 案例分析 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VI E協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。如一家著名基金創(chuàng)下了路演階段就下單的第二例，另一家美國(guó)基金在早上下單，中午會(huì)談后，下午就追了一倍。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè) 立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而詢捍弦歌綽域頂貶既雖梆攬茵吃悅諺殼山班茄炸磐弱樞偶洛質(zhì)服往靳吝宴墨描厘受馴哮賤帖非擺元囂杠千捷徹龜治栗紅深躁使書鼓微識(shí)訝家砰敦疾 進(jìn)軍地產(chǎn)出師不利，轉(zhuǎn)型百貨業(yè) VIE_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。 2020 年 5 月，中國(guó)銀泰又出手收購(gòu)了上市公司寧波華聯(lián)（ SH600863）大約 24%的國(guó)有股，并將其更名為 “ 銀泰股份 ” 。 VI E_協(xié)議控制模式案例分析 23VIE協(xié)議控制模式模式簡(jiǎn)介 “協(xié)議控制 ”模式也被稱為 “新浪模式 ”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開先河。到2020 年，沈國(guó)軍已經(jīng)通過北京國(guó)俊持有中國(guó)銀泰 75%股份，其余 25%則由另一高管的關(guān)聯(lián)公司持有