律師盡職調查報告范本-預覽頁
【正文】 告的結構 本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分。正 出資額 450萬 10%合計 100%設立時的驗資 廣東于1996年6月27日設立時的出資由廣東審計師事務所出具驗(96)字第10026號《企業(yè)開業(yè)登記注冊資本驗證報告書》驗證。的股權演變 1999年股權轉讓 (1)轉讓過程1999年5月26日，廣東通過股東會決議，同意廣東工業(yè)總公司將其持有的90%股權中的66%以330萬轉讓給王先生，14%以70萬轉讓給孫先生，10%以50萬轉讓給張女士；原北京聯合公司原持有的10%的出資額50萬元由鄧先生重新出資持有。(2)股權轉讓后廣東的股權結構股東名稱出資比例王 330 10%鄧 50 500 2000年股權轉讓 (1)經廣東2000年6月2日股東會決議同意，廣東的股東孫先生將其持有的14%股權，張女士將其持有的10%股權及鄧先生將其持有的10%股權全部轉讓給通州紡織有限公司。330 34%合計現有股東的基本情況 廣東現有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：股東名稱 出資比例王170 500該公司已通過北京市工商局2004年度年檢。存續(xù)的法律評價 根據廣東的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)，本所律師未發(fā)現影響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。(第八條) (3)2000年6月2日，廣東經股東會通過修改章程的議案，修改內容包括： A、公司股東變更(第三條)B、出資方式(第十條)經本所律師核查，廣東章程的制定及修改均履行了法定程序；其內容符合現行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；但其章程中的部分條款可能對本次股權轉讓形成障礙，建議廣東在簽訂正式股權轉讓協(xié)議之前修改其章程中的如下條款： 廣東章程中的第十二條，股東享有以下權利中的第五項權利“不得轉讓出資”建議予以刪除。 (2)根據廣東章程，股東會行使下列職權：(略) 廣東章程關于董事會的規(guī)定如下：公司設董事會，董事會設董事長一人，董事五人由公司股東會選舉產生，董事任期五年，也可連選連任。 廣東本屆董事會由以下5名董事組成，分別是：王、楊X、孫、鄧和張，王擔任董事長。 三、廣東的生產設備和知識產權的設備狀況 根據廣東評估師事務所出具的粵X評報字[2005]第49號《評估報告書》，廣東設備的評估值為20,888,。 本所律師認為，根據《股權轉讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，在簽訂正式的股權轉讓協(xié)議之前，廣東目前的股東應負責解除廣東機器設備的抵押擔保。合同有效期為2001年5月1日至2009年4月30日。本所律師提請貴公司注意：廣東與第三方簽訂的三份技術協(xié)議涉及的技術成果均為共有。 本所律師注意到，上述《企業(yè)保密協(xié)議》雖然包含技術人員離開廣東后兩年內的競業(yè)禁止義務的內容，但并未涉及補償款的支付問題；且《股權轉讓意向書》附件關鍵技術人員清單中提及的宋明根、王和楊X并未與廣東簽訂《企業(yè)保密協(xié)議》。 (2)一宗土地座落于，土地用途為工業(yè)用地，土地使用期限至2051年3月6日。 該宗土地座落于，土地用途為工業(yè)用地，使用權類型為劃撥，土地所有者為鎮(zhèn)資產管理委員會，土地使用期限至2032年12月4日。根據廣東提供的付款憑證，其已分別于2002年5月7日和2002年5月12日支付土地租用款10萬元和72348元。 根據廣東的陳述，廣東目前使用的水利部門的土地未簽訂書面協(xié)議，但廣東已表示將取得水利部門的許可廣東在本次股權轉讓后繼續(xù)使用且每年的使用費控制在10000元以下的書面承諾。 根據廣東評估師事務所出具的粵評報字[2005]第49號《評估報告書》，廣東共擁有房屋37幢(項)，建筑面積13,；列入構筑物及其他附屬設施共21項。 本所律師認為，廣東的房產因在建設前未辦理建房批準手續(xù)，其辦理權證存在法律障礙；在正式股權轉讓協(xié)議簽訂前，廣東應解除其房產的全部抵押擔保。 本所律師提請貴公司注意，廣東的《飼料添加劑生產許可證》將在正式股權轉讓協(xié)議簽訂之前作廢，貴公司應督促廣東及時申請新證。 (3)根據廣東的陳述和其提供的《2004年度取水許可年審表》及《2005年度取水計劃申請審批表》，其每年的工業(yè)用水取水系每年向廣東水利局申請。 (1)2005年3月1日印度政府中央藥品標準控制組織頒發(fā)的編號為BD509注冊證書，準許廣東生產的泛酸鈣在2005年3月1日至2008年2月28日期間進口至印度。該貸款合同由粵農銀高保字[2004]第33905200400002182號最高額保證合同提供擔保。 經與廣東提供的其在2005年4月31日資產負債表核對，其短期借款為2887萬元人民幣，與廣東提供的上述借款合同的總額不符。 七、廣東的稅務問題執(zhí)行的主要稅種和稅率為；(1)增值稅 按17%計繳。(5)水利建設專項基金 按銷售收入的1%計繳。經本所律師詢證并由廣東出具書面確認，廣東未設置任何員工持股計劃、期權計劃或其他特殊的員工養(yǎng)老福利制度或計劃。 (2)車牌號為粵E88888和京E 9999的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司廣東公司和中國太平洋財產保險股份有限公司支公司投保。第三部分 本報告謹供貴司審閱。廣東安道永華律師事務所經辦律師：二○○九年八月二十日23 / 2
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