律師盡職調(diào)查報告范本-預覽頁
【正文】 告的結(jié)構(gòu) 本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個部分。正 出資額 450萬 10%合計 100%設立時的驗資 廣東于1996年6月27日設立時的出資由廣東審計師事務所出具驗(96)字第10026號《企業(yè)開業(yè)登記注冊資本驗證報告書》驗證。的股權(quán)演變 1999年股權(quán)轉(zhuǎn)讓 (1)轉(zhuǎn)讓過程1999年5月26日，廣東通過股東會決議，同意廣東工業(yè)總公司將其持有的90%股權(quán)中的66%以330萬轉(zhuǎn)讓給王先生，14%以70萬轉(zhuǎn)讓給孫先生，10%以50萬轉(zhuǎn)讓給張女士；原北京聯(lián)合公司原持有的10%的出資額50萬元由鄧先生重新出資持有。(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后廣東的股權(quán)結(jié)構(gòu)股東名稱出資比例王 330 10%鄧 50 500 2000年股權(quán)轉(zhuǎn)讓 (1)經(jīng)廣東2000年6月2日股東會決議同意，廣東的股東孫先生將其持有的14%股權(quán)，張女士將其持有的10%股權(quán)及鄧先生將其持有的10%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給通州紡織有限公司。330 34%合計現(xiàn)有股東的基本情況 廣東現(xiàn)有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：股東名稱 出資比例王170 500該公司已通過北京市工商局2004年度年檢。存續(xù)的法律評價 根據(jù)廣東的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)，本所律師未發(fā)現(xiàn)影響其存續(xù)的法律障礙和法律問題。(第八條) (3)2000年6月2日，廣東經(jīng)股東會通過修改章程的議案，修改內(nèi)容包括： A、公司股東變更(第三條)B、出資方式(第十條)經(jīng)本所律師核查，廣東章程的制定及修改均履行了法定程序；其內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；但其章程中的部分條款可能對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成障礙，建議廣東在簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前修改其章程中的如下條款： 廣東章程中的第十二條，股東享有以下權(quán)利中的第五項權(quán)利“不得轉(zhuǎn)讓出資”建議予以刪除。 (2)根據(jù)廣東章程，股東會行使下列職權(quán)：(略) 廣東章程關于董事會的規(guī)定如下：公司設董事會，董事會設董事長一人，董事五人由公司股東會選舉產(chǎn)生，董事任期五年，也可連選連任。 廣東本屆董事會由以下5名董事組成，分別是：王、楊X、孫、鄧和張，王擔任董事長。 三、廣東的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權(quán)的設備狀況 根據(jù)廣東評估師事務所出具的粵X評報字[2005]第49號《評估報告書》，廣東設備的評估值為20,888,。 本所律師認為，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，廣東目前的股東應負責解除廣東機器設備的抵押擔保。合同有效期為2001年5月1日至2009年4月30日。本所律師提請貴公司注意：廣東與第三方簽訂的三份技術(shù)協(xié)議涉及的技術(shù)成果均為共有。 本所律師注意到，上述《企業(yè)保密協(xié)議》雖然包含技術(shù)人員離開廣東后兩年內(nèi)的競業(yè)禁止義務的內(nèi)容，但并未涉及補償款的支付問題；且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》附件關鍵技術(shù)人員清單中提及的宋明根、王和楊X并未與廣東簽訂《企業(yè)保密協(xié)議》。 (2)一宗土地座落于，土地用途為工業(yè)用地，土地使用期限至2051年3月6日。 該宗土地座落于，土地用途為工業(yè)用地，使用權(quán)類型為劃撥，土地所有者為鎮(zhèn)資產(chǎn)管理委員會，土地使用期限至2032年12月4日。根據(jù)廣東提供的付款憑證，其已分別于2002年5月7日和2002年5月12日支付土地租用款10萬元和72348元。 根據(jù)廣東的陳述，廣東目前使用的水利部門的土地未簽訂書面協(xié)議，但廣東已表示將取得水利部門的許可廣東在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)使用且每年的使用費控制在10000元以下的書面承諾。 根據(jù)廣東評估師事務所出具的粵評報字[2005]第49號《評估報告書》，廣東共擁有房屋37幢(項)，建筑面積13,；列入構(gòu)筑物及其他附屬設施共21項。 本所律師認為，廣東的房產(chǎn)因在建設前未辦理建房批準手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙；在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，廣東應解除其房產(chǎn)的全部抵押擔保。 本所律師提請貴公司注意，廣東的《飼料添加劑生產(chǎn)許可證》將在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前作廢，貴公司應督促廣東及時申請新證。 (3)根據(jù)廣東的陳述和其提供的《2004年度取水許可年審表》及《2005年度取水計劃申請審批表》，其每年的工業(yè)用水取水系每年向廣東水利局申請。 (1)2005年3月1日印度政府中央藥品標準控制組織頒發(fā)的編號為BD509注冊證書，準許廣東生產(chǎn)的泛酸鈣在2005年3月1日至2008年2月28日期間進口至印度。該貸款合同由粵農(nóng)銀高保字[2004]第33905200400002182號最高額保證合同提供擔保。 經(jīng)與廣東提供的其在2005年4月31日資產(chǎn)負債表核對，其短期借款為2887萬元人民幣，與廣東提供的上述借款合同的總額不符。 七、廣東的稅務問題執(zhí)行的主要稅種和稅率為；(1)增值稅 按17%計繳。(5)水利建設專項基金 按銷售收入的1%計繳。經(jīng)本所律師詢證并由廣東出具書面確認，廣東未設置任何員工持股計劃、期權(quán)計劃或其他特殊的員工養(yǎng)老福利制度或計劃。 (2)車牌號為粵E88888和京E 9999的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司廣東公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司支公司投保。第三部分 本報告謹供貴司審閱。廣東安道永華律師事務所經(jīng)辦律師：二○○九年八月二十日23 / 2
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