律師盡職調(diào)查報(bào)告范本(參考版)
2025-08-04 21:24本頁面
【正文】 謹(jǐn)致商祺！ 未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。特別聲明本報(bào)告系基于貴司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行、有效的中國法律及廣東提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。附件(略)十、廣東的重大訴訟、仲裁與行政措施 根據(jù)廣東陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行廣東分行。 本所律師提請(qǐng)貴公司注意：如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊?，貴公司將接收廣東原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。八、廣東的勞動(dòng)用工的勞動(dòng)用工情況 經(jīng)本所律師詢證并由廣東出具書面確認(rèn)，廣東目前簽訂有勞動(dòng)合同或勞動(dòng)合同已到期但仍在職的職工為171名；為226名職工繳納了養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)和工傷保險(xiǎn)。(6)印花稅 ‰計(jì)繳。(4)教育附加費(fèi) 按增值稅的10%計(jì)繳。(2)企業(yè)所得稅 按33%計(jì)繳。 根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》第七條第2款和第3款的約定，廣東目前的股東應(yīng)對(duì)上述債務(wù)和對(duì)外擔(dān)保承擔(dān)償還責(zé)任；此外，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，廣東目前的股東應(yīng)負(fù)責(zé)解除所有廣東房屋、機(jī)器設(shè)備的抵押擔(dān)保。 廣東于2004年5月26日與交通銀行廣東分行簽署《交通銀行貸款保證合同》(合同編號(hào)：交銀[2004]年中期保字003號(hào))，為江工業(yè)纖維有限公司與交通銀行廣東分行簽署的編號(hào)為湖交銀[2004]年中期貸字003號(hào)《借款合同》提供保證擔(dān)保，貸款金額為3100萬元人民幣，貸款期至2009年11月20日，保證期至貸款到期日后兩年。 (4)廣東于2005年1月28日與交通銀行廣東分行簽署了一份《借款合同》(合同編號(hào)：交銀[2005]年貸字026號(hào))，廣東向交通銀行廣東分行借款人民幣400萬元作為流動(dòng)資金，借款期為2005年1月28日至2009年1月28日，‰支付，該合同無保證。 (2)廣東于2005年2月5日與交通銀行廣東分行簽署了一份《開立銀行承兌匯票合同》(合同編號(hào)：粵交銀[2005]年承合字057號(hào))，廣東向交通銀行廣東分行申請(qǐng)開立匯票金額共計(jì)人民幣200萬元，匯票到期日為2005年8月5日，%支付，廣東以其保證金賬戶內(nèi)的80萬人民幣作擔(dān)保。六、廣東的貸款合同與擔(dān)保 根據(jù)廣東提供的資料，至本報(bào)告出具日，廣東正在履行的貸款合同有： (1)廣東于2005年4月21日與中國農(nóng)業(yè)銀行廣東支行簽署了一份《匯款、跟單托收項(xiàng)下出口打包放款合同》(合同編號(hào)：粵農(nóng)銀出放字[2005]第33110200500000873號(hào))，廣東向中國農(nóng)業(yè)銀行廣東支行借款人民幣200萬元，期限為2005年4月21日至2005年7月20日，借款利率自貸款實(shí)際發(fā)放之日起計(jì)算，%。(2)2002年6月27日，臺(tái)北市政府代臺(tái)灣行政院農(nóng)業(yè)委員會(huì)頒發(fā)的編號(hào)為農(nóng)飼料入字第02706號(hào)《飼料輸入登記證》，準(zhǔn)許廣東生產(chǎn)的牌右旋泛酸鈣進(jìn)口至臺(tái)灣。取得的涉及業(yè)務(wù)的證書 (1)STARK KOSHER證書有效期至：2005年05月31日 頒發(fā)日期：2004年07月6日 (2)《質(zhì)量體系認(rèn)證證書》 廣東質(zhì)量管理體系經(jīng)證明： 符合BS EN ISO9001:2000標(biāo)準(zhǔn)； 該質(zhì)量體系適合： 泛酸系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售； 注冊(cè)號(hào)：AJA01/2900； 認(rèn)證單位：AJA注冊(cè)機(jī)構(gòu) 頒證日期：2002年10月22日； 有效期：至2005年9月26日。廣東2005年度的取水計(jì)劃已獲廣東水利局批準(zhǔn)。(2)由廣東環(huán)境保護(hù)局于2001年3月2日頒發(fā)的編號(hào)為粵(市)環(huán)管證字第35號(hào)《污染防治設(shè)施(措施)驗(yàn)收證書》，證明廣東的泛酸鈣和VJ內(nèi)脂的廢水處理工程經(jīng)驗(yàn)收合格。 (2)由中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部于1999年12月21日核發(fā)的《中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書》，進(jìn)出口企業(yè)代碼為：3300146985690。五、廣東的業(yè)務(wù)的經(jīng)營范圍 根據(jù)2004年3月22日廣東工商行政管理局核發(fā)的廣東企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，廣東目前的經(jīng)營范圍是：泛酸鈣、飼料添加劑、醫(yī)藥中間體制造、銷售與出口；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)(國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品除外)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。 根據(jù)粵工商抵字第200號(hào)《抵押物登記證》，廣東的部分房產(chǎn)和設(shè)備為其在2004年12月8日至2007年9月30日期間的最高貸款額為275萬元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。 根據(jù)廣東的陳述及本所律師的核查，廣東所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。根據(jù)本次收購的約定，廣東的現(xiàn)有股東應(yīng)負(fù)責(zé)辦理上述擁有《集體土地使用證》的一宗土地和上述擬征用土地的所有出讓手續(xù)、支付所有與土地出讓相關(guān)的出讓金和其他費(fèi)用。經(jīng)本所律師審查，廣東對(duì)其擁有《國有土地使用證》的兩宗土地和擁有《集體土地使用證》的一宗土地享有合法的使用權(quán)，且上述三宗土地均未設(shè)置抵押。 根據(jù)廣東的陳述，其目前使用水利部門的土地；根據(jù)其提供的付款憑證，廣東2005年1月7日支付了2003年9月1日至2004年8月31日間的管理費(fèi)9000元。此外，廣東于2002年1月支付給鎮(zhèn)永豐村農(nóng)村經(jīng)濟(jì)合作社農(nóng)田受損2002年度補(bǔ)助款45092
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