【正文】 查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)，調(diào)查報(bào)告《律師盡職調(diào)查報(bào)告》。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評估。二、簡稱與定義從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：“本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于2012年九月十四日出具的關(guān)于山西XXXXXXXX有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。本報(bào)告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。所有XXXXXXXXXX社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。五、本報(bào)告的法律依據(jù)本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的中國法律為依據(jù)的。第二部分 正文一、XX公司的設(shè)立與存續(xù) 、XX公司的設(shè)立XX公司設(shè)立于2007年4月11日，核準(zhǔn)日期為2009年9月11日，出資形式為貨幣。、對XX公司設(shè)立時(shí)的評價(jià)經(jīng)本所律師審查，XXX公司設(shè)立時(shí)資格、方式、條件等均符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性的文件規(guī)定，根據(jù)工商登記資料顯示，未發(fā)現(xiàn)設(shè)立時(shí)的瑕疵。公司章程也因此進(jìn)行修改。本所律師認(rèn)為XX公司已經(jīng)事實(shí)上和法律上不具有一個(gè)社會(huì)民事主體的基本條件，律師印象為XX公司已經(jīng)荒蕪。、對XXXX公司設(shè)立的法律評價(jià)經(jīng)本所律師審查，XXXX公司設(shè)立時(shí)是否符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，就審查所占有資料律師無法做出判斷，但已經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記來看，工商登記機(jī)關(guān)的審查就法律意義上而言應(yīng)當(dāng)時(shí)不存在疏忽，行政審查當(dāng)為法律必然之審查。同日，李XX與李XX簽有股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方約定：李XX轉(zhuǎn)讓給李XX258萬元，%。2007年變更登記申請表顯示，XX公司增加注冊資本為500萬元，達(dá)到1000萬元人民幣，股東為李XX和李XX變更為李XX、李XX、黃XX。、XXXX公司的當(dāng)前經(jīng)營狀況根據(jù)本所律師2012年9月5日實(shí)地勘察和XXXXXX社提供的資料及其相關(guān)人員的陳述，XXXX公司的董事長李XX已經(jīng)失蹤，公司已空無一人，無任何公司經(jīng)營存續(xù)的跡象，且有為數(shù)眾多的債權(quán)人追索債務(wù)，公司無任何移動(dòng)物臵于其活動(dòng)場所，工商登記資料顯示2011年至今XXXX公司未經(jīng)工商年檢。三、XXX公司的設(shè)立和存續(xù) 、XXX公司的設(shè)立XXX公司設(shè)立于2007年12月22日，核準(zhǔn)日期為2011年11月20日，注冊資本為1500萬元人民幣。、對XXX公司設(shè)立時(shí)的評價(jià)經(jīng)本所律師審查，XXX公司設(shè)立時(shí)，其資格、條件、方式等均符合當(dāng)時(shí)的法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，故此，本所律師無法做出其設(shè)立時(shí)存有瑕疵的判斷。、當(dāng)前XXX經(jīng)營狀況根據(jù)本所律師的勘查和依據(jù)提供的相關(guān)資料及貴社有關(guān)人員的陳述，同時(shí)工商登記資料顯示2011年至今XXX公司未進(jìn)行年檢，XXX公司當(dāng)前已不存任何經(jīng)營活動(dòng)，員工已經(jīng)散盡，管理人員已經(jīng)不知去向，公司無有任何物品留存于現(xiàn)場，XXX公司在實(shí)體已經(jīng)消失了！、對經(jīng)營狀況的律師評價(jià)與印象XXX公司已經(jīng)消亡，無有任何經(jīng)營活動(dòng)，亦無任何物品 封存，員工散盡，已無任何法人應(yīng)有的特征表明XXX的實(shí)際存在。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的演變、2007年1月25日，X公司股東會(huì)決議，決定由李XX將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給XXXX公司，同時(shí)，李XX與XXXX公司達(dá)成協(xié)議，李XX所持的X公司的800萬元的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給XXXX公司，但未載明對價(jià)款，在章程修正案中，股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)為：XXXX公司出資800萬元人民幣，出資比例80% 史XX出資100萬元人民幣，出資比例10% 李XX出資100萬元人民幣，出資比例10% 同日填具公司變更登記申請表。、對X公司經(jīng)營狀況的法律評價(jià)和律師印象 X公司從2010年至今未予年檢，當(dāng)前無任何經(jīng)營活動(dòng)，X公司名存實(shí)亡，無有公司的實(shí)際特質(zhì)存在于調(diào)查人員眼前，印象為X公司已不復(fù)存在。債務(wù)人及擔(dān)保人資產(chǎn)負(fù)債情況：股東（或開辦人）是否足額出資、出資形式是否符合法律規(guī)定、驗(yàn)資報(bào)告、評估報(bào)告、最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)務(wù)報(bào)表、負(fù)債明細(xì)（見企業(yè)報(bào)表）。簡稱與定義在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：“本報(bào)告” 指由律師事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于 公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。“ 公司（保證人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為。本報(bào)告的結(jié)構(gòu)本報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由 提供的資料及文本。 公司的股權(quán)演變 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù) 年 月 日 市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年 月 日，公司的股東 先生將其持有的 %股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 先生，年 月 日，上述股東變更已在 市工商行政管理局完成了變更登記。 公司的存續(xù) 公司的存續(xù)（1）公司現(xiàn)持有 市工商行政管理局于 年 月 日核發(fā)的注冊號為 號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為 萬元人民幣（實(shí)繳 萬元），法定代表人為，住所位于，經(jīng)營范圍為。修改的及原因： 公司的法人治理結(jié)構(gòu)根據(jù) 公司公司章程，該公司設(shè)有 公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員公司現(xiàn)有董事 名，監(jiān)事 名，經(jīng)理 名。（四）公司的土地及房產(chǎn) 土地使用權(quán) 土地租賃根據(jù)（性質(zhì)及使用權(quán)證號）。 房屋狀況的法律評價(jià)。 擔(dān)保合同經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司（有無）正在履行的擔(dān)保合同。（九）擔(dān)保企業(yè)的相關(guān)情況：（項(xiàng)目同上）：、地點(diǎn)、雙方當(dāng)事人、效力：。（十一）其他事項(xiàng)的說明：。謹(jǐn)致商祺！承辦律師：律師事務(wù)所年 月 日