【正文】 ，應(yīng)調(diào)查抵押物或質(zhì)押物（或質(zhì)權(quán)）情況：抵（質(zhì)）押物或質(zhì)權(quán)現(xiàn)有名稱、數(shù)量、面積、質(zhì)量、所在地、所有權(quán)屬或使用權(quán)屬等現(xiàn)狀是否與抵（質(zhì)）押設(shè)定時(shí)一致，現(xiàn)場(chǎng)查看抵（質(zhì)）押物是否存在有無(wú)減值因素，如土地的性質(zhì)（如為劃撥土地需扣除40%土地出讓金）、房產(chǎn)與土地是否一同抵押、抵押物完善程度（瑕疵）目前的市場(chǎng)價(jià)值、抵押物被依法執(zhí)行的或變現(xiàn)的難易程度。初估現(xiàn)值并與債權(quán)金額進(jìn)行比較。回購(gòu)意向和其他。簡(jiǎn)稱與定義在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：“本報(bào)告” 指由律師事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于 公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告?！氨舅?指 律師事務(wù)所?！氨舅蓭煛被颉拔覀儭敝?律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師?！?公司（債務(wù)人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為。“ 公司（保證人）” 指在 省 市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為。本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：審閱文件、資料與信息；與 公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；向 公司詢證；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；本報(bào)告基于下述假設(shè)：提交給我們的所有文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；提交給我們的所有文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；提交給我們的所有文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；對(duì)我們做出的所有有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；提交給我們的所有文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；本報(bào)告描述或引用法律問(wèn)題時(shí)所涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)均是截至 年 月 日 公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。本報(bào)告的結(jié)構(gòu)本報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由 提供的資料及文本。（一）債務(wù)人 公司的設(shè)立與存續(xù) 公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司于 年 月 日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資比例萬(wàn)貨幣%萬(wàn)貨幣%萬(wàn)%合計(jì)萬(wàn) 100% 公司的出資和驗(yàn)資根據(jù) 公司最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳 萬(wàn)元）。根據(jù) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所于 年 月 日出具的 驗(yàn)字（200）第 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》, 公司第一期出資 萬(wàn)元人民幣已在 年 月 日之前由上述股東以貨幣及 的形式繳足。 對(duì) 公司出資的法律評(píng)價(jià)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注。 公司的股權(quán)演變 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù) 年 月 日 市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年 月 日，公司的股東 先生將其持有的 %股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 先生，年 月 日，上述股東變更已在 市工商行政管理局完成了變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱出資額出資形式出資比例萬(wàn)貨幣%萬(wàn)貨幣% 冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，萬(wàn)%合計(jì)萬(wàn) 100% 本次股東變更的法律評(píng)價(jià)公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為（不）符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已（未）履行了必要的法律手續(xù)。 公司現(xiàn)有股東的基本情況經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下 名自然人：（1）股東，男，身份證號(hào)為，電話。（2）股東，男，身份證號(hào)為，電話。 公司的存續(xù) 公司的存續(xù)（1）公司現(xiàn)持有 市工商行政管理局于 年 月 日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳 萬(wàn)元），法定代表人為，住所位于，經(jīng)營(yíng)范圍為。（2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于 年 月 日通過(guò)了 市工商局行 的年檢。 公司存續(xù)的法律評(píng)價(jià)根據(jù) 公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)。（二）公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu) 公司章程的制定及修改公司章程是在 年 月 日由 公司最初設(shè)立時(shí)的股東制定的；根據(jù)到目前為止的資料，年 月 日，由于，公司股東會(huì)對(duì)章程第 條進(jìn)行過(guò)修改；此后于 年 月 日，由于，股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第 次修改。修改的及原因： 公司的法人治理結(jié)構(gòu)根據(jù) 公司公司章程，該公司設(shè)有 公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員公司現(xiàn)有董事 名，監(jiān)事 名，經(jīng)理 名。其中，董事，為公司監(jiān)事，為公司經(jīng)理。（三）公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán) 公司的生產(chǎn)設(shè)備根據(jù) 評(píng)估師事務(wù)所出具的 評(píng)報(bào)字［200 ］第 號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》, 公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為 元人民幣。 公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，或商標(biāo)、專利申請(qǐng)、《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。（四）公司的土地及房產(chǎn) 土地使用權(quán) 土地租賃根據(jù)（性質(zhì)及使用權(quán)證號(hào)）。 土地租賃的法律評(píng)價(jià)。 房屋所有權(quán) 房屋狀況根據(jù) 評(píng)估師事務(wù)所出具的 評(píng)報(bào)字［200 ］第 號(hào)《評(píng)估報(bào)告書》, 公司共擁有房屋建筑物 幢，建筑面積平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施 項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為 元人民幣。根據(jù) 公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產(chǎn)房地產(chǎn)權(quán)證號(hào)為。 房屋狀況的法律評(píng)價(jià)。（五）公司的業(yè)務(wù) 公司的經(jīng)營(yíng)范圍根據(jù) 公司目前持有的 市工商行政管理局于 年 月 日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為： 公司持有的許可證和證書：。 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)經(jīng)本所律師審查。（六）公司的貸款合同與擔(dān)保 正在履行的貸款合同經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司。 擔(dān)保合同經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司（有無(wú)）正在履行的擔(dān)保合同。 抵（質(zhì)）押物情況：。（七）公司的重大訴訟、仲裁與行政措施。（八）公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)。（九）擔(dān)保企業(yè)的相關(guān)情況：（項(xiàng)目同上）：、地點(diǎn)、雙方當(dāng)事人、效力：。 擔(dān)保方式：。 擔(dān)保效力及原因分析：。（十）回購(gòu)意向：。（十一）其他事項(xiàng)的說(shuō)明：。本所律師要求：本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國(guó)法律及相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。謹(jǐn)致商祺！承辦律師：律師事務(wù)所年 月 日