【正文】 容上，凡是可能影響投資者決策的信息都應(yīng)當(dāng)公開，如公司章程、招股說明書、有關(guān)財務(wù)會計資料等。他們在證券發(fā)行和交易中應(yīng)當(dāng)機(jī)會均等、待遇相同。在市場交易活動中，任何一方都不得把自己的意志強(qiáng)加給對方。遵守法律、法規(guī)是我們在一切社會活動中都必須遵守的原則。新《證券法》在規(guī)定分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則的同時，規(guī)定“國家另有規(guī)定的除外”，這為混業(yè)經(jīng)營留下了一定的法律空間，也為銀行資金間接進(jìn)入證券市場準(zhǔn)備了條件?！边@一原則對于制約和化解市場風(fēng)險，維護(hù)市場正常秩序具有重要的意義。國家審計監(jiān)督有利于促使證券機(jī)構(gòu)依法經(jīng)營和開展活動，有利于國家對證券市場的監(jiān)督，有利于保護(hù)投資者的利益。廣義的證券法除《證券法》外，還包括其他法律中有關(guān)證券管理的規(guī)定、國努院頒發(fā)的有關(guān)證券管理的行政法規(guī)、證券管理部門發(fā)布的部門規(guī)章、地方立法部門頒布的有關(guān)證券管理的地方性法規(guī)和規(guī)章等。盡管證券法也有任意性規(guī)范，但以強(qiáng)制性規(guī)范為主，還體現(xiàn)了國家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)與證券市場參與者之間的監(jiān)管關(guān)系。證券法包含了大量的技術(shù)操作規(guī)則，如證券交易集合競價規(guī)則、信息披露規(guī)則等，這些規(guī)則具有較強(qiáng)的技術(shù)性。2004年8月28日，根據(jù)第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議《關(guān)于修改（中華人民共和國證券法）的決定》，對《證券法》做了個別條款的修正。我國《證券法》的調(diào)整范圍是指在中華人民共和國境內(nèi)股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易的行為。我國《證券法》主要對股票、公司債券的發(fā)行與交易作出了規(guī)定第二節(jié)股票發(fā)行一般包括股票首次發(fā)行、增發(fā)新股、配股和無償提供股份。根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，“特定人”即指不超過200人。現(xiàn)行采用的股票公開發(fā)行方式主要有以下兩種：1．網(wǎng)上定價發(fā)行方式。申購資金由證券交易所全部凍結(jié)（現(xiàn)為3個工作日），凍結(jié)的資金利息全部繳存到證券交易所開立的存儲專戶，作為證券投資者保護(hù)基金的來源之一。單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股。這也叫網(wǎng)下定價發(fā)行方式。向定價詢價對象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通。根據(jù)《證券法》以及有關(guān)規(guī)定，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。二、首次公開發(fā)行股票（一）首次公開發(fā)行股票的條件我國《證券法》、《公司法》和證監(jiān)會于2006年5月17日公布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（以下簡稱、《首發(fā)管理辦法》，該辦法于2006年5月18日實施）就公司首次公開發(fā)行股票規(guī)定了相應(yīng)的條件。上述兩類公司首次公開發(fā)行股票的條件不盡相同。(2)發(fā)行人已合法并真實取得注冊資本項下載明的資產(chǎn)。(5)發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。③發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。．①發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全了股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，其相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。⑤發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。(9)發(fā)行人的財務(wù)狀況良好。發(fā)行人編制財務(wù)報表應(yīng)以實際發(fā)生的交易或者事項為依據(jù)；在進(jìn)行會計確認(rèn)、計量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計政策，不得隨意變更。根據(jù)首發(fā)管理辦法的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務(wù)指標(biāo)應(yīng)當(dāng)達(dá)到以下要求：第一，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。第五，最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。(4)發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險．不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等大或有事項a(5)財務(wù)資料真實完整。根據(jù)首發(fā)管理辦法的規(guī)定，發(fā)行人的募集資金應(yīng)當(dāng)符合以下條件：’(1)募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。③發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人存在下列情形之一的，構(gòu)成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙：①最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；②最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；③最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；④本次報迭的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；⑤涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。(4)發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。(7)發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。(13)發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。(16)發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。發(fā)行人股東大會應(yīng)就本次發(fā)行股票作出決議。特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門的相關(guān)意見。(3)證監(jiān)會收到申請文件后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。(4)股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。(6)證監(jiān)會或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當(dāng)予以撤銷，停止發(fā)行。2．股票承銷股票承銷分為代銷和包銷兩種方式。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購人并留存所包銷的證券。證監(jiān)會公布的《新股發(fā)行指導(dǎo)意見》明碗了新股定價要淡化行政指導(dǎo)，形成進(jìn)一步市場化的價格形成機(jī)制。對最終定價超過預(yù)期價格導(dǎo)致募集資金量超過項目資金需要量的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提前在招股說明書中披露用途。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。作為主承銷的證券公司與參與承銷的證券公司之間應(yīng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議，就駕事人的情況、承銷股票的種類、數(shù)量、金額、發(fā)行價格、承銷的具體方式、各承銷成員承銷的份額及報酬以及承銷組織工作的分工、承銷期及起止日期、承銷付款的日期及方式等達(dá)成一致意見。股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗。(7)承銷機(jī)構(gòu)的勤勉盡責(zé)義務(wù)。上市公司增發(fā)股票，可以公開發(fā)行，也可非公開發(fā)行。(2)盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性。上市公司的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；最近3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；資產(chǎn)質(zhì)量良好。(4)財務(wù)會計文件無虛假記載。投資項目實施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。除上之外的發(fā)行對象，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照有關(guān)規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。如果本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定6(2)上市公司存在下列情形之一的．不得非公開發(fā)行股票：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺嗣；②上市公司的權(quán)益被控殷股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；④現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰。(2)提請股東大會批準(zhǔn)。上市公司就增發(fā)股票事項召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。證監(jiān)會審核后，決定核準(zhǔn)或不核準(zhǔn)增發(fā)股票的申請。上市公司發(fā)行股票前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告證監(jiān)會。承銷的有關(guān)規(guī)定參照前述首次發(fā)行股票部分所述內(nèi)容。該認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一羥上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。董事會決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告最遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告。涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。證監(jiān)會按照前述有關(guān)程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報價高低進(jìn)行累計統(tǒng)計，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。驗資完成后的次1交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會提交有關(guān)備案材料。非依法發(fā)行的股票，不得買賣。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(4)為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后6個月內(nèi)，不得買賣該種股票。公司董事會不按照該規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。增發(fā)除了符合前述一般條件之外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。證監(jiān)會根據(jù)《發(fā)行管理辦法》于2007年9月17日發(fā)布了《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（以下簡稱《非公開發(fā)行細(xì)則》），對非公開發(fā)行股票做了進(jìn)一步的規(guī)定。其中：證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購；發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。在報告期內(nèi)和作出報告、公告后兩日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。發(fā)行人發(fā)行證券可以上市交易，即在證券交易所交易．，也可以不上市交易，即在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓?！蹲C券法》：規(guī)定，、證券交易以現(xiàn)貨和國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行交易。當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批淮的其他方式，一這一規(guī)定為證券在證券交易所以公開的集中競價交易以外的其他方式交易留下了余地。除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定者，證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算等機(jī)構(gòu)不得向任何人提供客戶開立賬戶的情況，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。申請股票上市交易：應(yīng)當(dāng)聘請具有保薦資格．的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。新《證券法》的規(guī)定降低了上市公司的股本總額標(biāo)準(zhǔn)，取消了開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利的要求，放寬了股票上市的條件，并取消了對原國有企業(yè)設(shè)立的公司的政策優(yōu)惠，實現(xiàn)了市場主體的平等。、《證券法》規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：第三節(jié)本節(jié)主要介紹的是公司債券發(fā)行。（二）公司債券發(fā)行的種類根據(jù)公司發(fā)行的債券種類不同，可分為一般的公司債券發(fā)行和可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行。（三）發(fā)行公司債券的原則這是指在公司債券發(fā)行過程中，相關(guān)法律主體應(yīng)當(dāng)遵守的基本原則。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)誠實信用，維護(hù)債券持有人享有的法定權(quán)利和債券募集說明書約定的權(quán)利。根據(jù)《證券法》第十六條的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券募集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。決議事項應(yīng)包括：發(fā)行債券的數(shù)量；向公司股東配售的安排；債券期限；募集資金的用途（必須符合股東會成股東大會核準(zhǔn)的用途，且符合國家產(chǎn)業(yè)政策）；決議的有效期；對董事會的授權(quán)事項；其他需要明確的事項。保薦人應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送募集說明書和發(fā)行申請文件。債券募集說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少兩名經(jīng)辦律師簽署。發(fā)行公司債券應(yīng)報經(jīng)證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)。自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。1．信用評級上市公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)證監(jiān)會認(rèn)定具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級。為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。3．債券持有人會議。4．公司債券的擔(dān)保。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；2．本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；3．最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。該債券由于附認(rèn)股權(quán)證，其發(fā)行時的到期收益率低于市場水平，上市交易會出現(xiàn)折價。但是，相比一般可轉(zhuǎn)換公司債券而言，分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券將面臨更大的付息壓力，而且其發(fā)行條件更為嚴(yán)格。（二）可轉(zhuǎn)換債券的期限、面值和利率：可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。有下列事項之一的；：應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：提供擔(dān)倮的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。（六）公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公債券的信息披露公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的信息披露的內(nèi)容與公開增發(fā)股票的信息披露的內(nèi)容基本相同。募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時