【正文】 霞分 銷 商：金華市信托投資股份有限公司法 定 代 表 人：葛 政地 址：浙江省金華市西市街111號電 話：021－6433888843傳 真：021－64742071聯(lián) 系 人：葉孟濤 四、發(fā)行方案　　 股票種類：人民幣普通股 　 每股面值：　　 發(fā)行數(shù)量：15000萬股 定價方法： 發(fā)行人本次增發(fā)定價程序是先由發(fā)行人與主承銷商在綜合考慮了公司自身經(jīng)營的現(xiàn)狀、前景與二級市場上的表現(xiàn)、同行業(yè)及可比上市公司的狀況、整個二級市場的形勢以及國家宏觀政策等因素以后，經(jīng)研究協(xié)商，然后，將該價格區(qū)間設定11個價位，并向各證券投資基金發(fā)出“配售申購單”正式詢價，最后由主承銷商根據(jù)各證券投資基金發(fā)回的“配售申購單”按照集合競價的原則確定發(fā)行價格。 1集團公司：指吉林化工集團公司，行政上隸屬于中國石油天然氣集團公司，為 發(fā)行人控股股東 1前身公司：指吉林化工廠及其公司化的后續(xù)機構(gòu)吉林化學工業(yè)公司，繼重組后 易名為吉化集團公司，為重組之前集團公司及發(fā)行人所有資產(chǎn)與負債的持有人 1吉聯(lián)公司：指吉聯(lián)（吉林）石油化學有限公司 1吉興公司：指吉林興化硝基氯苯有限公司 1吉林永暉公司：指吉林永暉化工儲運有限公司 1吉特公司：指吉林市吉特玻璃鋼有限責任公司 1巴斯夫吉化公司：指吉林省巴斯夫吉化新戊二醇有限公司 1中間體：指化工生產(chǎn)過程中，介乎原料和最終產(chǎn)品之間的化工產(chǎn)品乙烯工程：指最初由前身公司籌建的設計能力為30萬噸/年的生產(chǎn)裝 置，包括由十一套主要裝置的項目。 本次增發(fā)申請獲中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)行字[1999] 號文批準。全體董事確認其中不存在任何重大遺漏或者誤導，并對其真實性、準確性、完整性負個別和連帶的責任。 3—1—28十三、 發(fā)行人發(fā)展規(guī)劃 3—1—24 十、 募集資金的使用計劃 3－1－10六、 風險因素與對策 3—1— 3三、 本次發(fā)行的有關機構(gòu) 3—1— 3 二、 釋義 增發(fā)股票類型：人民幣普通股面 值：發(fā) 行 方 式：向證券投資基金配售與向原社會公眾股（A股）股東定向配售相結(jié)合增 發(fā) 數(shù) 量：15000萬股，其中2250萬股向證券投資基金配售，其余12750萬股按1:（A股）股東定向配售發(fā)行定價區(qū)間：發(fā)行定價方法:先由發(fā)行人和主承銷商初步確定發(fā)行價格區(qū)間，然后由證券投資基金競價確定最終發(fā)行價格發(fā) 行 對 象：證券投資基金及原社會公眾股(A股)股東上市交易所：深圳證券交易所主 承 銷 商：國信證券有限公司發(fā)行人律師事務所：金杜律師事務所 目 錄一、 緒言 政府及國家證券管理部門對本次發(fā)行所作出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性的判斷或者保證，任何與此相反的聲明均屬虛假不實陳述。 3—1—26十二、 發(fā)行人前次募集資金使用情況的說明 3—1—30十六、 其他重要事項 3—1—32 附錄3—1—35 一、緒言本招股意向書根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》等國家法律、法規(guī)及發(fā)行人的實際情況而編寫，從而為投資者提供吉林化學工業(yè)股份有限公司的基本情況，該招股意向書由公司董事會通過并報中國證監(jiān)會批準。董事會決議公告和股東大會決議公告分別刊登在1999年8月25日和10月14日的《中國證券報》和《證券時報》。 1詢價：指主承銷商以發(fā)送配售申購單的方式向證券投資基金就發(fā)行人本次增發(fā) 征詢發(fā)行價格的行為。2其他七套裝置：指重組時未劃入發(fā)行人的乙烯工程計劃中的七套裝 置，包括輔助及后勤裝置。預計募集總額：根據(jù)初步確定的發(fā)行價格區(qū)間，本次發(fā)行結(jié)束后，預計公司本次募集資金總量為45000－60000萬元，確切的募集資金數(shù)額將在發(fā)行公告中予以披露。股權(quán)登記日 除權(quán)日 申購期： 具體的股權(quán)登記日、除權(quán)日、申購繳款的起止日期將在發(fā)行公告中予以公布。中國的原油分配及價格仍由政府管制，有關原油分配及價格管制的政策變化將直接影響發(fā)行人的經(jīng)營和盈利狀況。 （2）運輸風險 發(fā)行人的原油通過鐵路和輸油管線運輸。 （3）乙烯工程的風險乙烯工程由乙烯等十一套裝置及若干輔助及配套設施組成。 另外，由于乙烯工程的項目資本金嚴重不足，其大部分資金來源為銀行貸款，隨著乙烯工程投入商業(yè)化生產(chǎn)，其所帶來的折舊及財務費用的增加將對公司的利潤增長構(gòu)成負面影響。發(fā)行人每年出口染料、染料中間體及其他化工產(chǎn)品創(chuàng)匯約3500萬美元左右，且創(chuàng)匯外幣主要為美元，與公司每年償付外幣貸款及支付H股股利的用匯需求存在較大差距，需以人民幣買入外匯加以彌補。 行業(yè)風險 (1)競爭因素 1998年，發(fā)行人大約98％的銷售收入來自國內(nèi)。 （2） 環(huán)保責任由于發(fā)行人的業(yè)務性質(zhì)，在生產(chǎn)過程中將形成大量的廢水、廢氣及固體廢物。發(fā)行人1996年、1997年及1998年與環(huán)境保護有關的支出分別為5600萬元、5900萬元和6252萬元。其中， 石油產(chǎn)品和化肥產(chǎn)品的價格制定受國家管制，市場風險較小， 但同時這些產(chǎn)品的銷售和與推廣活動受國家分配管制， 使其市場拓展受到限制，雖然該兩類產(chǎn)品的市場需求將隨著中國經(jīng)濟的發(fā)展而不斷增長，但發(fā)行人不能保證所占有的市場份額會相應增加；(3) 發(fā)行人的其他產(chǎn)品不受政府限制 ，主要通過市場競爭銷售，面臨著一般產(chǎn)品通?？赡苡龅降氖袌鲲L險：石化及有機化工產(chǎn)品的銷售額占公司總銷售額的三分之一左右，發(fā)行人生產(chǎn)的石化及有機化工產(chǎn)品主要是基本化工原料，產(chǎn)品用途廣、市場需求大，除個別產(chǎn)品外，發(fā)行人的石化及有機化工產(chǎn)品所占有的市場份額有限，該類產(chǎn)品的生產(chǎn)商較多，市場競爭激烈，市場周期性變化顯著；發(fā)行人生產(chǎn)的染料及染料中間體的銷售額占總銷售額的10%左右，該類產(chǎn)品主要用于紡織印染行業(yè)，產(chǎn)品種類多、用量小、用途單一，能否隨著化纖及紡織行業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整及時實現(xiàn)產(chǎn)品的升級換代將直接影響該類產(chǎn)品的經(jīng)營狀況；合成橡膠產(chǎn)品的銷售額占公司總銷售額的的10%左右，該類產(chǎn)品的銷售與汽車等行業(yè)的發(fā)展密切相關，價格也受到天然橡膠等替代產(chǎn)品供應狀況的影響。我國化工行業(yè)和公司的若干原料及產(chǎn)品，包括原油和石油產(chǎn)品及化肥仍受國家控制。 其他風險 吉化集團公司為發(fā)行人的最大股東，%的股份，特別是上劃中國石油天然氣集團公司以后，中國石油天然氣集團公司和吉化集團公司的經(jīng)營理念、戰(zhàn)略決策勢必對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大的影響。 對上述風險，公司擬采取如下對策： 經(jīng)營風險 （1）原料風險 發(fā)行人相信，作為我國化工行業(yè)的主要生產(chǎn)商，將會從國家有關部門獲取生產(chǎn)所需原油，特別是發(fā)行人的控股公司吉化集團公司劃歸中國石油天然氣集團公司以后，發(fā)行人的原油供應更將得到充分的保障。另外，發(fā)行人建造的輸油管線總的運輸能力為300萬噸/年，經(jīng)必要的技術(shù)改造后，將能滿足發(fā)行人所需原油運輸?shù)拇蟛糠中枰?。雙方同意發(fā)行人以一九九八年九月三十日中國人民銀行公布的有關匯率折算的固定數(shù)額的人民幣償還吉化集團公司的外匯借款。 行業(yè)風險 （1）競爭風險 發(fā)行人產(chǎn)品可按照國家管制的產(chǎn)品和非管制的產(chǎn)品來區(qū)分。另外，發(fā)行人也將充分利用發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量與品種的多樣性、發(fā)行人規(guī)模效益與原料產(chǎn)地和客戶地理上的相近的優(yōu)勢，加強售后服務，提高產(chǎn)品的競爭能力。為使發(fā)行人進入國際市場，發(fā)行人還利用集團公司在香港、日本等地的分銷辦事處進行促銷活動以規(guī)避市場風險。對此，發(fā)行人正采取各種措施，包括引進國際上先進水平的設備和技術(shù)以及對目前的設備進行技術(shù)改造等，來提高產(chǎn)品質(zhì)量和降低生產(chǎn)成本以增強競爭能力。目前，發(fā)行人是集團公司中的核心企業(yè)，也是集團公司下屬子公司中的最大控股子公司，擁有獨立的法人地位。居民服務業(yè)、生產(chǎn)服務業(yè)、交通運輸業(yè)。 發(fā)行人為染料及染料中間體、若干合成橡膠產(chǎn)品及若干石化及有機化工產(chǎn)品的國內(nèi)主要生產(chǎn)商。發(fā)行人相信可以從國內(nèi)油田購買足夠的原油來滿足目前的生產(chǎn)需要。發(fā)行人直接從位于吉林省和黑龍江省的煤礦采購所需的煤炭。發(fā)行人1996年、1997年、1998年用于研究與開發(fā)的經(jīng)費約分別為人民幣 4908 萬元、4161萬元、2974萬元。1998年，約占總銷售收入的14%。國家制訂年度計劃、五年計劃及十年計劃，確定生產(chǎn)及發(fā)展目標，并由各省及地方政府予以執(zhí)行。近年來，我國化工行業(yè)管理體制發(fā)生重大變革，首先撤銷了原化工部，并組建了 中國石油天然氣和石油化工兩大集團公司，從而建立和理順了適應市場經(jīng)濟的“ 產(chǎn)、供、銷”體系。前身公司將主要生產(chǎn)單位、部分在建工程、某些輔助部門(包括動力供應、污水處理、鐵路運輸、銷售、科研和開發(fā)、其他后勤部門)和一家附屬公司的資產(chǎn)和負債投入到公司。主要從事化工產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售。其他跟吉化集團公司的關聯(lián)交易是按照正常商業(yè)條款或按對公司股東而言屬公平合理的條款而達成的。 反映于有關之合并資產(chǎn)負債表項目中之應收/（應付）石油集團、吉化集團公司及其他關聯(lián)企業(yè)之詳情如下： 截至1999年 截至1998年 截至1997年 截至1996年 6月30日止期間 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度 人民幣元 人民幣元 人民幣元 人民幣元應收帳款 161,098,126 119,685,424 其他應收款 1,183,900 預付帳款 1,400,200 14,690,146 應付帳款 ( 358,860,699) ( 253,626,828) 預收貨款 ( 9,820,805) ( 19,480,912) 其他應付款 ( 776,222) ( 6,118,010) 其他長期負債 (5,210,374,901) (5,484,787,748) (4,848,961,263) (4,671,036,343) (5,416,150,401) (5,629,637,928) (4,848,961,263) (4,671,036,343) 1吉化集團公司放棄競爭承諾： 根據(jù)吉化集團公司與發(fā)行人簽訂的《分立協(xié)議》，吉化集團公司向發(fā)行人承諾：集團公司將不得在中國境內(nèi)外任何地方或以任何方式（包括但不限于獨資經(jīng)營、合資經(jīng)營和擁有其他公司或企業(yè)的股票及權(quán)益）從事與股份公司業(yè)務有競爭或可能構(gòu)成競爭的任何業(yè)務活動。以設計能力為年產(chǎn)30萬噸乙烯的生產(chǎn)裝置為中心，并配備加氫裂化裝置及芳烴聯(lián)合裝置，生產(chǎn)其它裝置所需的用以生產(chǎn)下游石化產(chǎn)品的原材料。發(fā)行人承建的四套裝置中，除加氫裂化裝置采用國內(nèi)先進技術(shù)外，均采用從國外引進的先進技術(shù)。截止1998年底，乙烯裝置、加氫裂化裝置、芳烴聯(lián)合裝置和乙丙橡膠裝置已全部建成并投入商業(yè)性生產(chǎn)。收購價格為發(fā)行人行使選購權(quán)之日被收購裝置的資產(chǎn)凈值。本次增發(fā)預計可募集資金凈額5億余億元，其余部分用于補充流動資金。 最近三年利潤構(gòu)成、盈利水平變化趨勢及原因 發(fā)行人利潤總額中95%以上來自發(fā)行人主營業(yè)務。（3）受東南亞金融危機以及由其帶來的猖獗走私的影響和沖擊，國內(nèi)整個化工行業(yè)陷入了經(jīng)濟發(fā)展的低谷。發(fā)行人董事會關于前次募集資金使用情況的說明。如果現(xiàn)時的經(jīng)濟增長得以持續(xù)，工業(yè)和民用化工產(chǎn)品或以化工產(chǎn)品為基礎的其它產(chǎn)品的市場需求將隨之增長。 基于以上認識，發(fā)行人確立以下內(nèi)容的發(fā)展規(guī)劃： 發(fā)行人的發(fā)展戰(zhàn)略和目標： 不僅要保持在中國化學工業(yè)的“翹楚”地位，而且要在世界化工工業(yè)和世界化工市場中占有重要地位。通過這些銷售網(wǎng)絡，發(fā)行人不僅希望能改善向現(xiàn)有客戶提供的服務和增進與他們的交流，而且希望能開拓發(fā)展新客戶和推廣新產(chǎn)品。 隨著發(fā)行人30萬噸/年乙烯工程的建成，發(fā)行人目前正在實施多項措施，包括保持裝置的高負荷、長周期穩(wěn)定運行及開發(fā)該等裝置生產(chǎn)的產(chǎn)品的市場，以大大提高發(fā)行人多項重要化工原料（如乙烯、聚乙烯及合成橡膠產(chǎn)品)的生產(chǎn)能力，擴大發(fā)行人產(chǎn)品的市場占有率。目前正由集團公司開發(fā)的、并可由發(fā)行人根據(jù)集團公司給予發(fā)行人的選購權(quán)可選購的其他七套生產(chǎn)裝置，將為發(fā)行人提供大規(guī)模的生產(chǎn)能力，生產(chǎn)高附加值及特種下游化工產(chǎn)品，如線型聚乙烯、乙二醇、ＡＢＳ樹酯及苯酣等。 發(fā)行人將依照同股同利的原則，按各股東持有股份比例分配股利，股利分配可采取現(xiàn)金或股票兩種形式