【正文】 有效選擇，公司股權(quán)由家族控制。 1．企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制 2．企業(yè)主要經(jīng)營管理權(quán)掌握在家族成員手中 3．企業(yè)決策家長化 公司治理模式 2022/6/3 31 4．經(jīng)營者激勵約束雙重化 ? 在家族企業(yè)中，經(jīng)營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。 6．來自銀行的外部監(jiān)督弱 7．政府對企業(yè)的發(fā)展有較大的制約 公司治理模式 2022/6/3 33 家族治理模式的優(yōu)點(diǎn) 激勵理論：家族式治理解決了企業(yè)管理層的激勵約束 ? 企業(yè)的家族式管理一方面使得由于委托人與代理人的重合，從而其目標(biāo)追求是一致的，另一方面血緣關(guān)系使得管理層的利益在很大程度上是重合的，沒有必要設(shè)計專門的約束機(jī)制減少“偷懶”。 一般來說作為家族成員的管理者不存在行為短期化現(xiàn)象 ， 同時家族企業(yè)中的權(quán)威協(xié)調(diào)使得低成本的分工合作成為可能 ， 家族企業(yè)的關(guān)系式治理通過增加信任從而減少了企業(yè)內(nèi)部違約成本 。 在家族式治理的企業(yè)中 ， 產(chǎn)權(quán)制度保證了一定程度的集權(quán) ， 這種集權(quán)有利于企業(yè)做出最優(yōu)決策 。 公司治理模式 2022/6/3 39 家族治理模式的缺點(diǎn) （ 一 ） 所有權(quán)控制過于集中 （ 二 ） 債權(quán)人和外部股東無法起到監(jiān)管作用 （ 三 ） 政府干預(yù)過于強(qiáng)大 （ 四 ） 家族企業(yè)權(quán)力交接容易引起紛爭 公司治理模式 2022/6/3 40 國外治理模式的異同點(diǎn)比較 英美模式 德日模式 東亞模式 股權(quán)結(jié)構(gòu) 相對分散 ，以機(jī)構(gòu)投資者持股為主 相對集中 ， 法人之間相互持股 相對集中 ，家族成員為主 董事會結(jié)構(gòu) 一元制 ， 單層董事會制度 二元制 ， 雙層董事會制度 董事會虛化 激勵機(jī)制 股票期權(quán)激勵機(jī) 制 精神激勵 家族利益和親情雙重激勵 股東對公司的評價 以企業(yè)利潤為主 公司的長期、穩(wěn)定發(fā)展 公司的穩(wěn)定性 公司治理市場 較為活躍，發(fā)生接管的頻率很高 比較沉悶，很少出現(xiàn)管理層人事更迭，敵意接管 穩(wěn)定，自動瓦解或主動接管 公司治理模式 2022/6/3 41 公司治理模式的發(fā)展方向：趨同化 ? 世界上不存在最佳的公司治理模式 ? 三種模式各有利弊，都是基于本國或本地區(qū)特定的經(jīng)濟(jì)、社會和文化環(huán)境形成的一種有效的制度安排，但隨著機(jī)構(gòu)投資者的興起和經(jīng)濟(jì)全球化的趨勢，近年來全球公司治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)了趨同的勢頭。 ? 我國的公司治理結(jié)構(gòu)是單層董事會制，由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理構(gòu)成。有些企業(yè)董事會與經(jīng)理層成員重合，內(nèi)部人控制嚴(yán)重。所以，我國證券市場屬于弱式有效，市場信息失真，不能反映公司的真實價值，投資者難以通過“用手投票”和“用腳投票”對經(jīng)營者進(jìn)行管理，難以通過資本市場實現(xiàn)對公司治理的監(jiān)控。 ? 經(jīng)理市場的激烈競爭機(jī)制會迫使經(jīng)理人員約束過度追求自身利益的行為， 但是我國尚未建立起比較完善的經(jīng)理市場，國有上市公司經(jīng)理人員的安排仍未實現(xiàn)市場化。近兩年雖然引入了股票期權(quán)激勵，但由于公司管理層持股比例非常小，法律對股票的來源和交易又有諸多的限制，使這種激勵辦法難以廣泛推廣。 從長期來看，我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制是開放的自由市場經(jīng)濟(jì)，其中包括完善而開放的資本市場、開放的勞動力市場以及競爭性的金融市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理人市場。 公司治理模式 2022/6/3 50 如果形成極為分散的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，必然導(dǎo)致法人治理中對經(jīng)營者監(jiān)督不足，需要有力的外部監(jiān)督機(jī)制加以彌補(bǔ)。就我國目前的情況來看，具有成為大股東潛力的是商業(yè)銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)。從長期多重制度均衡的角度來看，以公司控制權(quán)市場為核心的外部控制機(jī)制也應(yīng)該在我國公司治理中發(fā)揮重要的作用。 繼續(xù)推行股權(quán)分置改革，實現(xiàn)全流通，使股票價格反映企業(yè)真實的經(jīng)營業(yè)績，股東通過“ 用腳投票”使得經(jīng)營者感受到來自外部市場被收購接管的壓力；積極培育有效的機(jī)構(gòu)投資者，使其注重企業(yè)的長期發(fā)展，并提高其公司治理的能力；改變“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)大股東相互制衡，同時防止股權(quán)過于分散，導(dǎo)致內(nèi)部治理和控制系統(tǒng)失效。 公司治理模式 2022/6/3 54 （三）完善經(jīng)理人激勵及其約束機(jī)制。 健全法律法規(guī)體系，加強(qiáng)執(zhí)法力度是形成有效市場管理體制的基礎(chǔ)。大體而言，公司 (特別是股份公司 )內(nèi)部制衡法律機(jī)制的設(shè)計面臨著 4個問題：一是如何達(dá)到所有者 (股東 )與經(jīng)營者 (董事經(jīng)理 )權(quán)利義務(wù)的均衡；二是如何在眾多股東下，確認(rèn)公司的意志而實現(xiàn)股東民主；三是經(jīng)營者之間如何能彼此制衡而又不降低經(jīng)營效率；四是如何防止經(jīng)營者或大股東透過經(jīng)營者，以多凌寡，侵害小股東之權(quán)益。一方面，需要對股東大會的召集制度、股東提案制度和股東表決制度進(jìn)行完善和提高，推進(jìn)股東權(quán)利運(yùn)動。 在股東會和董事會制衡的司法手段上，一方面必須強(qiáng)調(diào)司法手段的必要性；另一方面也必須防止司法手段的濫用。董事或董事長對外代表公司，但當(dāng)董事或董事長侵犯公司利益時，不可能指望他們自己以公司名義來對自己提起訴訟，故由監(jiān)事會或監(jiān)事代表公司對董事提起訴訟是完全必要的。在日本，監(jiān)事和公司的關(guān)系適用委任的規(guī)定因此監(jiān)事負(fù)有善良管理者的注意義務(wù)。 公司治理模式 2022/6/3 64 三 、 經(jīng)營階層內(nèi)部的分權(quán)與制衡 (1)獨(dú)立董事制度。 (3)異議董事免責(zé)和表決的回避。 (4)董事會決定經(jīng)理的報酬事項，激勵經(jīng)理努力工作，這是一種更大的利益制約。 公司治理模式 2022/6/3 67 ? 公司模式設(shè)計要考慮的要素 （ 1）出資人對經(jīng)營者的監(jiān)督。 （ 4）經(jīng)營者選擇。 表 執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事的比例 董事會結(jié)構(gòu)或特征 全部為執(zhí)行董事 執(zhí)行董事董事會 執(zhí)行董事 〉 非執(zhí)行董事 多數(shù)執(zhí)行董事董事會（英國上 市公司） 執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事董事會（美國上市 公司） 執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事功能分離 雙層董事會（德國、日本） 公司治理模式 2022/6/3 71 ? 運(yùn)行質(zhì)量：董事會制度設(shè)計的關(guān)鍵 董事會質(zhì)量高低是董事會能否有效運(yùn)行的關(guān)鍵。所以，董事會的質(zhì)量是公司治理結(jié)構(gòu)研究不可忽略的重要問題。董事會的獨(dú)立性是董事會進(jìn)行客觀經(jīng)營決策和客觀評價與監(jiān)督的基礎(chǔ)，是關(guān)系到董事會有效運(yùn)行的首要問題，因而也是衡量董事會質(zhì)量高低的第一個指標(biāo)。 一般地，公司董事?lián)碛兄辽?10萬美元的公司股票；董事沒有得到任何養(yǎng)老金；每年定期選舉一次董事會成員的董事會制度，其董事就具有較強(qiáng)的責(zé)任心。 公司治理模式 2022/6/3 75 ? 董事會質(zhì)量提高 關(guān)于提高國有公司董事會的質(zhì)量，關(guān)鍵還是應(yīng)著重解決以下重點(diǎn)問題： （ 1）嚴(yán)格規(guī)定董事的任職資格，強(qiáng)調(diào)專業(yè)素質(zhì)、能力、政治素質(zhì)和社會責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)。 （ 5）提高董事的責(zé)任心，提高董事會的運(yùn)行質(zhì)量。 公司治理模式 2022/6/3 77 ? 公司監(jiān)事會成員原則上由 5人組成，其中：外派3人，包括 1名監(jiān)事會主席和 2名專職監(jiān)事，按企業(yè)人員管理；內(nèi)部職工代表 2人，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 公司治理模式 2022/6/3 78 ? 加強(qiáng)制度機(jī)制建設(shè) ， 確保監(jiān)督權(quán)的規(guī)范運(yùn)作 、明確職責(zé) 建立監(jiān)事會議事規(guī)則，進(jìn)一步明確監(jiān)事會工作職責(zé)。使監(jiān)事有章可循，從而更好地開展監(jiān)督工作。公司主要經(jīng)營、財務(wù)、統(tǒng)計報表、重大經(jīng)營活動的法律文件等資料，在報送董事會的同時，必須報送監(jiān)事會。 公司治理模式 2022/6/3 81 企業(yè)監(jiān)事會每年應(yīng)定期不定期的向董事會匯報工作，并按年度提交述職報告。 公司治理模式 2022/6/3 82 ? 建立健全激勵約束機(jī)制 防止監(jiān)督者濫用監(jiān)督權(quán)力，督促其忠實有效地履行監(jiān)督職責(zé)。若監(jiān)事利用手中權(quán)力，在公司中為自己謀取私利，或者為了私利，損害公司利益，不僅要全部退回所得利益，還應(yīng)追究賠償責(zé)任。要把好“入口關(guān)”，讓優(yōu)秀人才進(jìn)入監(jiān)事會。不但給予監(jiān)事精神方面的獎勵，而且還應(yīng)合理確定監(jiān)事的報酬，給予物質(zhì)獎勵，以調(diào)動其履行職責(zé)的積極性。經(jīng)理層與股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)關(guān)不同的是，前三者都是會議體機(jī)關(guān)，而經(jīng)理層是由經(jīng)理個人來擔(dān)任的。 公司治理模式 2022/6/3 86 董事會對經(jīng)理人的選擇 ? 選擇要求 ——經(jīng)理人素質(zhì)是關(guān)鍵 在聘任過程中 ， 經(jīng)理素質(zhì)應(yīng)當(dāng)是董事會所要考慮的關(guān)鍵因素 ， 因為經(jīng)理素質(zhì)決定了其執(zhí)行業(yè)務(wù)水平的高低 ， 從長遠(yuǎn)來看影響公司的未來業(yè)績 。 公司治理模式 2022/6/3 87 素質(zhì)結(jié)構(gòu) 主要內(nèi)容 品質(zhì)素質(zhì) 事業(yè)心、道德喝工作作風(fēng)等 專業(yè)知識 戰(zhàn)略管理、企業(yè)文化、品牌管理、營銷管理、人力資源管理、財務(wù)管理、企業(yè)策劃、生產(chǎn)管理、電腦操作、行業(yè)技術(shù)、生活閱歷等 管理藝術(shù) 領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù) 同上級、下級、同級之間的相處藝術(shù)，在善于保護(hù)自身利益時，不侵犯或少侵犯他人利益 修養(yǎng)藝術(shù) 信仰、性格、言談、組織、心態(tài)、禮儀等范疇，主要通過模擬修刑法來實現(xiàn) 求索藝術(shù) 素質(zhì)評價、目標(biāo)設(shè)定、發(fā)展規(guī)劃、選擇環(huán)境（工作、生活、學(xué)習(xí)環(huán)境）、交往朋友、求知技巧、體驗生活等范疇 管理思想 通過對管理知識的理解、生活閱歷的理解、自然規(guī)律的理解、社會形態(tài)的理解，在結(jié)合對客觀環(huán)境研究形成的辯證管理觀和辯證管理手段 能力素質(zhì) 決策能力 決策是經(jīng)理的最重要的職能，一定的決策能力是經(jīng)理觀察能力、判斷能力、分析能力及決斷能力的綜合體現(xiàn) 組織能力 組織能力是有效阻止和配置企業(yè)現(xiàn)存各生產(chǎn)要素，服務(wù)于企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的能力。 其中內(nèi)部市場主要通過管理層推薦 、 內(nèi)部員工選舉 、 董事會審議來產(chǎn)生經(jīng)理層 。 而我國目前并沒有形成一個能夠提供 、 監(jiān)督與考核經(jīng)理能力與業(yè)績的經(jīng)理人市場 。特別是國有企業(yè)，其經(jīng)營者是由黨委政府的有關(guān)部門評價、考察、選拔和任用，使其產(chǎn)生縱向依賴性，不僅難以拒絕政府的各種行政干預(yù)，企業(yè)經(jīng)營不善，經(jīng)營者的責(zé)任也說不清楚。 公司治理模式 2022/6/3 92 如何培育職業(yè)經(jīng)理人市場，主要應(yīng)該著力抓好以下三方面的工作。企業(yè)家雖然不是評出來的，但有一個評價認(rèn)證體系畢竟是個進(jìn)步。 公司治理模式 2022/6/3 94 3．以法規(guī)范經(jīng)理人市場和經(jīng)理人行為 健全的法規(guī)是市場管理的重要保障，職業(yè)經(jīng)理市場也是這樣。各行業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的特點(diǎn)，制定禁入標(biāo)準(zhǔn)。在改革進(jìn)一步深化中，我們非常必要建立新的企業(yè)經(jīng)理人管理機(jī)制，解決企業(yè)經(jīng)理人管理制度中存在各種問題。 對經(jīng)理的激勵機(jī)制主要是通過對其報酬收入結(jié)構(gòu)的確定來實現(xiàn)。 公司治理模式 2022/6/3 98 經(jīng)營者激勵 物質(zhì)激勵 年薪制 期權(quán)激勵 短期激勵 長期激勵 福利和津貼 股票激勵 精神激勵 聲望激勵 工作完成激勵 工作目標(biāo)激勵 聲譽(yù)地位激勵 事業(yè)激勵 工作過程激勵 參政議政激勵 升遷與解職威脅激勵 解職威脅激勵 升遷激勵 企業(yè)控制權(quán)激勵 經(jīng)營自主權(quán)激勵 榮譽(yù)激勵 權(quán)力激勵 道德情感激勵 情感激勵 道德激勵 公司治理模式 2022/6/3 99 ? 最佳激勵 ——經(jīng)理股票期權(quán) (ESO) 經(jīng)理股票期權(quán)主要理順了三種關(guān)系：第一是理順了公司經(jīng)營者與股東之間的委托一代理關(guān)系；第二是理順了對稱的收益與風(fēng)險關(guān)系；第三是理順了個人收益與資本市場的關(guān)系 。授予對象可以在某一期限內(nèi)，以一個固定的執(zhí)行價，購買一定數(shù)量本公司股票的權(quán)利。 ? (3)國內(nèi)有關(guān)認(rèn)股權(quán)的實踐都是自發(fā)的，都屬于探索性行為，缺乏統(tǒng)一的規(guī)定規(guī)范，有必要對現(xiàn)有探索實踐進(jìn)行跟蹤調(diào)查，及時了解與掌握情況，以便總結(jié)成功經(jīng)驗，特別是應(yīng)防止那些損害企業(yè)資產(chǎn)不良行為的效仿與蔓延。內(nèi)部約束機(jī)制主要來自于董事會、監(jiān)事會、監(jiān)事會的監(jiān)督。另外，公司工會、職代會開展民主管理、民主評議、民主監(jiān)督等活動對經(jīng)理層也