【正文】 來(lái)決定，根據(jù)投票的多少來(lái)決定企業(yè)的重大事件，使擁有大多數(shù)投票權(quán)的所有者支配股東大會(huì)，而處于少數(shù)地位的所有者喪失了對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)的約束，小股東們的利益被排除在外，無(wú)法反映不同利益方面的相互制衡，弱化了所有權(quán)對(duì)經(jīng)營(yíng)權(quán)的約束。 公司治理模式 2022/6/3 15 英美模式的評(píng)價(jià) ? 缺點(diǎn) ? 在英美模式中，公司治理機(jī)制主要有股東大會(huì)、董事會(huì)、代理權(quán)爭(zhēng)奪、敵意收購(gòu)。 公司治理模式 2022/6/3 12 股東大會(huì) 董事會(huì) 常務(wù)委員會(huì) 總經(jīng)理 審計(jì)委員會(huì) 酬金委員會(huì) 提名委員會(huì) 財(cái)務(wù)委員會(huì) 公共政策委員會(huì) 圖 : 英美公司的法人治理結(jié)構(gòu) 公司治理模式 2022/6/3 13 英美公司外部治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn) ? 由于英美國(guó)家崇尚個(gè)人主義，資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)，企業(yè)融資以股權(quán)資本為主，并且股權(quán)相對(duì)分散，較少受到政府、工會(huì)、管理機(jī)構(gòu)或銀行的影響，存在活躍的“公司控制權(quán)市場(chǎng)”，所以英美公司采用市場(chǎng)主導(dǎo)型公司治理模式，主要依靠高效運(yùn)行的資本市場(chǎng)來(lái)監(jiān)督和激勵(lì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，外部市場(chǎng)監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮著主導(dǎo)作用。公司董事會(huì)內(nèi)部雖然也設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，但它只是起協(xié)助董事會(huì)或總公司監(jiān)督子公司財(cái)務(wù)狀況和投資狀況等的作用。 公司治理模式 2022/6/3 10 ? 在英美公司的行政序列中，以首席執(zhí)行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席運(yùn)營(yíng)官，接下來(lái)是首席財(cái)務(wù)官。這個(gè)人一般被稱為首席執(zhí)行官，即 CEO。外部董事有的是私人投資者，它通過(guò)在股票市場(chǎng)上購(gòu)買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對(duì)于公司的具體業(yè)務(wù)并不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進(jìn)入公司董事會(huì)，而這些公司又常常是法人持股者。 公司治理模式 2022/6/3 8 2．董事會(huì) 英美公司的董事會(huì)在內(nèi)部管理上有兩個(gè)鮮明的特點(diǎn)： 其一，在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立不同的委員會(huì)，以便協(xié)助董事會(huì)更好地進(jìn)行決策。 公司治理模式 2022/6/3 7 1．股東大會(huì) 英美公司的股東非常分散，而且相當(dāng)一部分股東是只有少量股份的股東，其實(shí)施治理權(quán)的成本很高，因此，不可能將股東大會(huì)作為公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開(kāi)股東代表大會(huì)，以便作出有關(guān)決策。這種利益的沖突可以說(shuō)是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同的產(chǎn)生原因。由此而產(chǎn)生的利益沖突便也出現(xiàn)了?？茖W(xué)技術(shù)的發(fā)展導(dǎo)致了經(jīng)濟(jì)規(guī)模的迅速擴(kuò)大，這就需要把眾多的勞動(dòng)力和資本集中在一種單一的組織之中，組成一個(gè)富有成效的實(shí)體。同時(shí)，1933年 《 格拉斯 斯蒂格爾法案 》 將商業(yè)銀行分離開(kāi)，并對(duì)他們所持的股份進(jìn)行限制。 公司治理模式 2022/6/3 4 ? 美國(guó)是一個(gè)沒(méi)有經(jīng)過(guò)封建社會(huì)的國(guó)家，地處北美，遠(yuǎn)離其他大陸，資本主義的發(fā)展進(jìn)程沒(méi)有受到干擾，因此資本主義的市場(chǎng)發(fā)展比較充分。在英國(guó)公司形成、發(fā)展的幾百年歷史中，公司治理從最初的孕育到發(fā)展成熟經(jīng)歷了漫長(zhǎng)的歷程。 第一篇 . 公司治理基礎(chǔ) 第二篇 . 公司治理結(jié)構(gòu) 第三篇 . 公司治理方法與手段 第四篇 . 公司治理模式 第五篇 . 公司治理評(píng)價(jià)與專題 公司治理模式 2022/6/3 2 由于歷史傳統(tǒng)、文化背景、經(jīng)濟(jì)發(fā)展道路與政治法律制度的不同，不同的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期的公司發(fā)展歷程和企業(yè)制度演變，形成了各具特色的公司治理模式，主要分為以英美國(guó)家為代表的外部監(jiān)控治理模式，德日為代表的內(nèi)部治理模式和東南亞及東亞國(guó)家的家族治理模式。公司治理中責(zé)任、監(jiān)督、利益保護(hù)等概念的古老淵源可以追溯到 1 13世紀(jì)的英格蘭。美國(guó)是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)最為發(fā)達(dá)的國(guó)家，早在 1791年就由漢密爾頓創(chuàng)立了第一個(gè)具有現(xiàn)代企業(yè)特征的股份公司 SUM(Society for Establishing Useful Manufacture)。在不可能通過(guò)銀行大規(guī)模融資的條件下，企業(yè)也只有通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行直接融資。在這種背景下，股份公司成為最適當(dāng)?shù)男问?。公司作為法人，是市?chǎng)經(jīng)濟(jì)的主體，它要求經(jīng)營(yíng)者追求公司利益的最大化。而造成公司治理模式之間差異的因素則來(lái)自于特定的法律與制度、資本市場(chǎng)的發(fā)育水平、利害相關(guān)者的價(jià)值觀以及政治、文化和歷史因素等。在這種情況下，股東大會(huì)就將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人來(lái)行使，這些人組成了董事會(huì)。一般而言，英美公司的董事會(huì)大都附設(shè)執(zhí)行委員會(huì)、任免委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等一些委員會(huì)。英美大公司中存在的一個(gè)普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會(huì)主席。在多數(shù)情況下，首席執(zhí)行官是由董事長(zhǎng)兼任的。在總裁以下，各公司還常常設(shè)有多名負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的副總裁，包括執(zhí)行副總裁和資深副總裁。 ? 英美等國(guó)公司每年的財(cái)務(wù)報(bào)告書都附有審計(jì)事務(wù)所主管審計(jì)師簽發(fā)的審計(jì)報(bào)告。英美模式的主要特征有： 股權(quán)相對(duì)分散，流動(dòng)性強(qiáng) 一元制公司治理結(jié)構(gòu) 經(jīng)理、首席執(zhí)行官（ CEO）的股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制 企業(yè)融資以股本為主，資產(chǎn)負(fù)債率低 公司治理模式 2022/6/3 14 英美模式的評(píng)價(jià) ? 優(yōu)點(diǎn) ? 股東通過(guò)市場(chǎng)機(jī)制來(lái)監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)和實(shí)現(xiàn)利益最大化，資本流動(dòng)性比較強(qiáng)，可以有效實(shí)現(xiàn)資本的優(yōu)化配置，并保障小股東的利益。由于股權(quán)的高度分散，使股東通過(guò)股東大會(huì)行使權(quán)利的成本很高，股東對(duì)經(jīng)理人的有效監(jiān)控主要是通過(guò)董事會(huì)這一內(nèi)部機(jī)制，以及通過(guò)控制權(quán)市場(chǎng)如代理權(quán)爭(zhēng)奪和接受敵意收購(gòu)，股東在股票市場(chǎng)拋出股票這一外部機(jī)制來(lái)實(shí)現(xiàn)。另一方面，如果股權(quán)過(guò)于分散，搭便車現(xiàn)象 (FIee Rider)會(huì)比較嚴(yán)重，股權(quán)越分散，單個(gè)股東所持股份越少，搭便車的股東就越多。因此，在會(huì)計(jì)政策選擇上也存在著“以市場(chǎng)和投資者利益為導(dǎo)向”的傾向。 公司治理模式 2022/6/3 19 第十六章 .德日治理模式 形成背景 ? 德國(guó)以銀行和職工持股為特征 ， 對(duì)外部資本的依賴性很強(qiáng)；日本以 “ 債權(quán)人相機(jī)治理 ” 和法人交叉持股為特征 ， 因此德日都以內(nèi)部治理模式為主 。 公司治理模式 2022/6/3 20 ? 二戰(zhàn)期間，日本前財(cái)閥與銀行關(guān)系密切，銀行支持財(cái)閥建立。因此，1950年以后，日本公司所需的資金已不再?gòu)墓善笔袌?chǎng)籌集，而是由城市銀行（私人金融機(jī)構(gòu)）提供，城市銀行的貸款則靠日本銀行貸款支持。德國(guó)和日本對(duì)銀行等金融機(jī)構(gòu)持股的鼓勵(lì)和弱式監(jiān)管導(dǎo)致了以主銀行制度為核心的治理結(jié)構(gòu)，而對(duì)資本市場(chǎng)的嚴(yán)格監(jiān)管導(dǎo)致了資本市場(chǎng)的不發(fā)達(dá)。 ? 并購(gòu)活動(dòng)比較少的原因：一是認(rèn)為并購(gòu)活動(dòng)的成本太高，因?yàn)閱T工與企業(yè)的聯(lián)系比較密切，收購(gòu)容易導(dǎo)致員工的不滿；二是除了并購(gòu)活動(dòng)外，還要有其他更為方便的方法來(lái)替換管理層。同時(shí)它們傾向于統(tǒng)治權(quán)的集中，在文化價(jià)值觀上強(qiáng)調(diào)共同主義，具有強(qiáng)烈的群體意識(shí)和凝聚力量，這樣就形成了其特有的公司融資結(jié)構(gòu)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)，是典型的共同治理型模式，該模式也被稱為是銀行控制主導(dǎo)型，其本質(zhì)特征表現(xiàn)在以下方面： 公司治理模式 2022/6/3 25 一、商業(yè)銀行是公司的主要股東 二、法人持股或法人相互持股 三、嚴(yán)密的股東監(jiān)控機(jī)制 ? 德國(guó)公司監(jiān)控機(jī)制的特征表現(xiàn)在兩個(gè)方面： ? 一是德國(guó)公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，并成立了與之相對(duì)應(yīng)的兩種管理機(jī)構(gòu)，即執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)督董事會(huì)，亦稱雙層董事會(huì)。另一方面如果公司盈利開(kāi)始下降，主銀行由于所處的特殊地位，能夠很早就通過(guò)營(yíng)業(yè)往來(lái)帳戶、短期信貸、與公司最高管理層商業(yè)伙伴的長(zhǎng)期個(gè)人交往等途徑獲取信息，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。在“經(jīng)理俱樂(lè)部”會(huì)議上，包括銀行和法人股東在內(nèi)的負(fù)責(zé)人與公司經(jīng)理一道討論公司的投資項(xiàng)目、經(jīng)理的人選以及重大的公司政策等。 以銀行為控股股東的公司還會(huì)造成過(guò)高的負(fù)債率 。 缺點(diǎn)：股權(quán)的高度集中使小股東總持股比例比較小 ，持股的高度穩(wěn)定影響了股票的流動(dòng)性 。容易形成泡沫經(jīng)濟(jì) ， 對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展不利 。 ? 日本的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)沒(méi)有充分注意到會(huì)計(jì)的第三個(gè)目的，即向外界提供有用的投資信息。 公司治理模式 2022/6/3 29 第十七章 .東亞家族模式 ? 東亞家族模式是介于內(nèi)部監(jiān)管模式和外部監(jiān)管模式中間的一種治理模式，如東亞的韓國(guó)及東南亞的新加坡、印尼、馬來(lái)西亞、菲律賓等國(guó)的公司都屬于這種模式。 公司治理模式 2022/6/3 30 ? 家族模式的突出特點(diǎn)是穩(wěn)定和個(gè)人 (或家族 )控股，內(nèi)部人管理和經(jīng)理人員高比例持股，使得公司利益和個(gè)人利益趨于同步，實(shí)現(xiàn)雙重激勵(lì)，是公司的主要控制方式和行為特征。 公司治理模式 2022/6/3 32 5．企業(yè)員工管理家庭化 ? 家族企業(yè)不僅把儒家關(guān)于“和諧”和“博愛(ài)”的思想用于家族成員的團(tuán)結(jié)上，而且還推廣應(yīng)用于對(duì)員工的管理上，在企業(yè)中創(chuàng)造和培育一種家庭式的氛圍，使員工產(chǎn)生一種歸屬感和成就感。 公司治理模式 2022/6/3 35 家族治理模式的優(yōu)點(diǎn) 委托 –代理理論：家族式治理減少了企業(yè)的委托 –代理成本 企業(yè)的家族式管理使得所有權(quán)和控制權(quán)合二為一 ， 大大的減少了代理成本 。 公司治理模式 2022/6/3 37 家族治理模式的優(yōu)點(diǎn) 決策理論：家族式管理有利于企業(yè)做出最優(yōu)決策 由于決策職能的專業(yè)化和集中化能夠保證協(xié)調(diào) ， 保證實(shí)際知識(shí)的利用 ， 保證職責(zé)的實(shí)施 ， 同時(shí)由于組織內(nèi)存在各自的部門認(rèn)同現(xiàn)象 ， 這使得在決策上需要一定程度的集權(quán) 。 這種網(wǎng)絡(luò)信息結(jié)構(gòu)使得企業(yè)的信息溝通能夠達(dá)到高的效率 。 公司治理模式 2022/6/3 44 第十八章 .中國(guó)公司治理的現(xiàn)狀 我國(guó)公司治理存在的問(wèn)題 （一）公司治理結(jié)構(gòu)不完善。董事會(huì)承擔(dān)戰(zhàn)略決策和任命高管人員的責(zé)任，卻與高管人員的監(jiān)督相脫節(jié)，這種治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)使監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)的授權(quán)和責(zé)任不對(duì)稱。 ? 我國(guó)股票市場(chǎng)上可流通股少，機(jī)構(gòu)投資者投資較少，市場(chǎng)交易工具單一，市場(chǎng)的投機(jī)性強(qiáng)，波動(dòng)過(guò)大，股票市場(chǎng)上的價(jià)格不能真實(shí)地反映經(jīng)營(yíng)者行為下企業(yè)價(jià)值的變化。 公司治理模式 2022/6/3 47 （四）經(jīng)理市場(chǎng)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的約束有限。 ? 我國(guó)公司由于缺乏制衡，大股東代理人身兼董事長(zhǎng)和高層經(jīng)理，自定高額薪酬，損害股東利益。但是，改變“一股獨(dú)大”的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)，并不意味著公司治理狀況一定能夠得到改善，重要的是，應(yīng)建立何種公司治理模式以及形成什么樣的公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)。國(guó)有股減持可能形成兩種公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)，即極為分散的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和相對(duì)集中的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。 如果形成相對(duì)集中的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，則能夠形成有效的法人治理結(jié)構(gòu)，從而降低對(duì)外部監(jiān)督機(jī)制的依賴，這是比較符合我國(guó)目前制度環(huán)境的一種選擇。以非銀行金融機(jī)構(gòu)投資者持股為主的內(nèi)部控制模式， 能夠彌補(bǔ)外部監(jiān)督機(jī)制不足的缺陷，特別是社?；鸷捅ｋU(xiǎn)公司，可以通過(guò)購(gòu)買股票和國(guó)有股定向減持成為公司的大股東。 公司治理模式 2022/6/3 52 ?改善我國(guó)公司治理的建議 （一）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理結(jié)構(gòu)。其次，重塑銀企關(guān)系，使銀行為企業(yè)提供貸款的同時(shí)，積極監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者的決策，促使企業(yè)業(yè)績(jī)的提高以保障自身的利益。 公司治理模式 2022/6/3 55 （四）加強(qiáng)市場(chǎng)監(jiān)管，健全法律法規(guī)體系。 公司治理模式 2022/6/3 56 第十九章．公司治理模式設(shè)計(jì) ? 設(shè)計(jì)的要求 ? 董事會(huì)的設(shè)計(jì) ? 監(jiān)事會(huì)的設(shè)計(jì) ? 經(jīng)理人選擇與激勵(lì)設(shè)計(jì) 本章主要內(nèi)容 公司治理模式 2022/6/3 57 ? 設(shè)計(jì)的要求 利益制衡 ——公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的重心 現(xiàn)代公司的發(fā)展，理論上更強(qiáng)調(diào)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，因而，公司內(nèi)部制衡機(jī)制之法律設(shè)計(jì)必須適應(yīng)不斷完善的公司復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)。其次，強(qiáng)化規(guī)范董事會(huì)行使權(quán)力的程序規(guī)制。 公司治理模式 2022/6/3 60 在董事會(huì)權(quán)力的行使侵犯股東權(quán)利時(shí)，股東如何行使有效的司法救濟(jì)手段，也就是如何行使司法的干預(yù)成為股東會(huì)與董事會(huì)制衡的最后階段。 公司治理模式 2022/6/3 62 關(guān)于監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，國(guó)外公司法通常還規(guī)定 :“監(jiān)事會(huì)以公司的名義對(duì)董事提起訴訟。 公司治理模式 2022/6/3 63