公司治理復(fù)習(xí)要點(diǎn)-預(yù)覽頁
【正文】 議、專題會(huì)議、工作會(huì)議。監(jiān)事會(huì)權(quán)利：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司財(cái)務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）依照本法第152條規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 MBO：管理層收購(gòu)，公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購(gòu)本公司的一種行為，從而引起公司所有權(quán)，控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資本等變化，以改變公司所有制結(jié)構(gòu)。 《中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則》：（1）平等對(duì)待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益；（2）規(guī)范控股股東行為及其與上市公司的關(guān)系；（3）強(qiáng)化董事的誠(chéng)信與勤勉義務(wù)；（4）建立健全績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制；（5）保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利；（6）強(qiáng)化信息披露，增加公司透明度。 界定子公司三個(gè)原則：主動(dòng)原則、控制原則、持續(xù)原則（判斷） 關(guān)聯(lián)公司定義：公司A已少數(shù)股權(quán)參股B公司，且A公司在B公司董事會(huì)中只有發(fā)言權(quán)，其意志在公司B的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會(huì)成員討價(jià)還價(jià)結(jié)果，稱公司B為公司A關(guān)聯(lián)公司或公司A和B為同意公司子公司，二者為關(guān)聯(lián)公司?；旌纤兄铺貏e注重培育子公司董事會(huì)和諧的氣氛，協(xié)調(diào)子公司管理層人員與母公司董事人員目標(biāo)的一致性，防止子公司各自為政，對(duì)母公司整體利益漠不關(guān)心，同時(shí)，應(yīng)注意協(xié)調(diào)子公司之間的關(guān)系，使子公司之間相互協(xié)作，共同關(guān)注母公司發(fā)展，發(fā)揮整體優(yōu)勢(shì)。優(yōu)點(diǎn)：（1）股權(quán)分散有利于避免因一家公司的經(jīng)營(yíng)不利或環(huán)境變化而帶來的連鎖反應(yīng)；（2）股權(quán)的強(qiáng)流動(dòng)性能夠使投資者容易賣掉手中的股票，從而減少投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者利益，同時(shí)有利于證券市場(chǎng)的交易活躍、信息公開；（3）股權(quán)的強(qiáng)流動(dòng)性有益于資源的再分配，市場(chǎng)中的資本容易重新得到優(yōu)化組合，公司也容易籌措資金；（4）股權(quán)的強(qiáng)流動(dòng)性使股東們可以通過在證券市場(chǎng)上的股票交易活動(dòng)來控制、監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，可以在很大程度上讓經(jīng)營(yíng)者按自己的意志辦事，經(jīng)營(yíng)者的創(chuàng)造力得以發(fā)揮；（5）股權(quán)分散和強(qiáng)流動(dòng)性有利于保證資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)性。內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式如何產(chǎn)生？具有哪些特點(diǎn)和缺陷？產(chǎn)生：（1）法人在公司融資中的核心作用（2）法人核心作用的法律基礎(chǔ)及與內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的關(guān)聯(lián) 特點(diǎn)：（1）董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分立（2）企業(yè)與銀行共同治理（3）公司之間交叉持股 缺陷：（1）違反股份公司原則 公司相互持股，容易導(dǎo)致資本金在形式上無限擴(kuò)大，而實(shí)際上并沒有籌到任何真正的資金，僅僅是一張交換股票的紙片甚至是賬面游戲而已，這種做法違反資本充
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