公司治理復(fù)習(xí)要點(diǎn)-wenkub
2023-05-26 23:37:57 本頁(yè)面
【正文】 究的主題（多選）：主題一：如何監(jiān)督和控制經(jīng)理人員的行為。（2）高度分散化的個(gè)人產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代公司賴以生存和資本市場(chǎng)得以維持和發(fā)展的潤(rùn)滑劑。 不利：（1）股東較多，形成議而不決的狀況，增加了公司治理的成本。背景：（1）人們普遍對(duì)經(jīng)理人員和與日俱增的高報(bào)酬感到不滿。背景：（1）惡意收購(gòu)中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益。公司外部市場(chǎng)與公司之間主要表現(xiàn)為：契約關(guān)系股東/潛在股東、債權(quán)人與公司主要通過(guò)資本市場(chǎng)連接起來(lái)經(jīng)營(yíng)者、雇員和顧客與公司通過(guò)勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)聯(lián)系公司邊界與公司治理邊界的區(qū)別和聯(lián)系（簡(jiǎn)答）：（1）公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系；（2）理論上的公司治理邊界是公司中專有性資產(chǎn)當(dāng)事人的行為集合，而公司邊界主要是從靜態(tài)上以公司作為視角主體來(lái)判斷它的財(cái)產(chǎn)邊界、組織邊界和發(fā)人邊界；（3）有時(shí)候公司治理邊界在特定條件下可以與公司邊界重合。股東權(quán)益和債權(quán)人權(quán)益的差別：(1)股東權(quán)益與債權(quán)人在公司經(jīng)營(yíng)中所處的地位不同；（2）股東權(quán)益與債權(quán)人各自承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)不同；（3）兩種權(quán)益的償還期限不同（單選）股東年會(huì)的間隔期以一個(gè)日歷年度為單位，通常不得超過(guò)15個(gè)月。局限性：（1）企業(yè)價(jià)值增值的來(lái)源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素，企業(yè)的非物質(zhì)要素也日益構(gòu)成企業(yè)價(jià)值增值的重要要素；（2）人力資本是企業(yè)價(jià)值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔(dān)了與企業(yè)經(jīng)營(yíng)者相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；（3）股權(quán)的分散和流動(dòng)降低了股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱。不足：（1）利益相關(guān)者理論將股東利益至上的企業(yè)單一目標(biāo)轉(zhuǎn)向服務(wù)于滿足相關(guān)利益主體的多目標(biāo)，實(shí)際上將導(dǎo)致公司無(wú)目標(biāo)。（2）公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)營(yíng)的原則。（單、判） 什么情況下不得擔(dān)任董事：（1）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵犯財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)次序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的董事長(zhǎng)或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日未逾三年；（5）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 董事的誠(chéng)信義務(wù)（選擇）：（1）董事必須真誠(chéng)地為公司利益行事，他們必須真誠(chéng)地工作，而不應(yīng)再制定公司決策時(shí)摻雜任何私人動(dòng)機(jī)。（5）董事不得與公司從事自我交易。 《公司法》第118條規(guī)定：股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。 《公司法》第53條規(guī)定：監(jiān)事的任期每屆為3年。（3）董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)的提議權(quán)。一般程序：（1）收購(gòu)人購(gòu)入上市公司控股權(quán)（一般指35%或35%以上股權(quán)）；（2
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