【正文】 科層主要表現(xiàn)為：委托代理關(guān)系。公司治理主體選擇的原則：（1）公司長期市場價值最大化原則。 《公司法》第52條規(guī)定：有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。 持股分立含義及區(qū)別：將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。（2）金融市場是缺乏忍耐性和短視的，股東們并不了解什么是他們的長期利益，他們更愿意是自己的短期收益更大些，當公司強調(diào)要在研究和發(fā)展以及代價高昂的市場拓展戰(zhàn)略等方面持續(xù)投資而延期向他們支付紅利時，股東們就會傾向于賣出公司的股票。第13章外部控制主導型公司治理模式如何產(chǎn)生？具有哪些特點和缺陷?（一）分散化股權(quán)融資體制、（二）分散化股權(quán)融資體制與外部控制主導型公司治理模式的關(guān)聯(lián)。 中國的并購：買殼上市：借殼上市或逆向收購，非上市公司購買一家上市公司一定比例股權(quán)來取得上市的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，以實現(xiàn)間接上市的目的。（4）董事不得同公司開展非法競爭。怎樣評價利益相關(guān)者理論及其不足：利益相關(guān)者理論的基本論點是企業(yè)不僅要對股東負債，而且要對與企業(yè)有經(jīng)濟利益關(guān)系的相關(guān)者負責。主題二：如何保護公司利益相關(guān)者的利益。背景：（1）人們普遍對經(jīng)理人員和與日俱增的高報酬感到不滿。局限性：（1）企業(yè)價值增值的來源不僅僅是股東最初投入的物質(zhì)資本要素，企業(yè)的非物質(zhì)要素也日益構(gòu)成企業(yè)價值增值的重要要素；（2）人力資本是企業(yè)價值增值的重要資源，企業(yè)職工也與股東一樣承擔了與企業(yè)經(jīng)營者相關(guān)的風險；（3）股權(quán)的分散和流動降低了股東承擔的風險，其關(guān)注企業(yè)的積極性減弱。 董事的誠信義務(wù)（選擇）：（1）董事必須真誠地為公司利益行事，他們必須真誠地工作，而不應(yīng)再制定公司決策時摻雜任何私人動機。（3）董事會臨時會議召開的提議權(quán)。（3由于子公司管理層人員參股子公司，促使他們專注于子公司的長期目標和發(fā)展?jié)摿?，而非追求短期利益，這對于子公司的長遠發(fā)展有積極的意義。（2）引發(fā)公司支配權(quán)的不公正占有 實際出資人的支配權(quán)地位喪失了，而沒有出資的經(jīng)營者卻支配著公司，從而違反了權(quán)利和義務(wù)相一致的原則。（簡答）公司披露類型：（1）上市信息披露；（2）定期信息披露（年度報告、中期報告）；（3）臨時信息披露(公告、收購、合并公告)公司披露的重要信息中財務(wù)會計狀況及經(jīng)營成果一直是公司治理信息披露的核心內(nèi)容，也是信息使用者最為關(guān)注的焦點。監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。第三章優(yōu)先股的根本特性在于優(yōu)先股股東在公司收益分配和財產(chǎn)清算方面比普通股股東享有優(yōu)先權(quán)。公司治理復(fù)習要點第一章 破產(chǎn)清算順序：員工工資稅債權(quán)人股東 股權(quán)分散化（簡答