第一講企業(yè)、組織、治理、管理-預(yù)覽頁
【正文】 差差強管理的專業(yè)化差差高治理的必要性小小大組織簡單簡單復(fù)雜集權(quán)與分權(quán)集權(quán)集權(quán)分權(quán)二、 關(guān)于組織制度 公司組織制度是指公司組織的基本規(guī)范，它規(guī)定了公司的組織指揮系統(tǒng)，明確人與人之間的權(quán)責(zé)關(guān)系，規(guī)定各部門及其成員的職權(quán)和職責(zé)。（一）組織結(jié)構(gòu)公司組織結(jié)構(gòu)指的是公司企業(yè)內(nèi)部由哪些部門構(gòu)成，以及這些部門之間的相互關(guān)系。授權(quán)的結(jié)構(gòu)形成了一定的權(quán)力系統(tǒng)。（二）組織機構(gòu)公司組織機構(gòu)是指從事公司經(jīng)營活動的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的最高領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，即公司的最高管理層。其中，股東大會及其選舉出的董事會是公司的決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營決策，經(jīng)理(此處指高級管理人員組成的經(jīng)理層)是公司的執(zhí)行機構(gòu)，負(fù)責(zé)貫徹董事會的決議，管理公司的日常業(yè)務(wù)活動。 其一，二者的制度功能不同。其實質(zhì)是公司產(chǎn)權(quán)實現(xiàn)的組織關(guān)系形式。每一個公司企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)如何設(shè)置，原則上是屬于公司經(jīng)營自主權(quán)范圍的事務(wù)，法律對此并不予以調(diào)整規(guī)范。公司法律制度既然明確了諸權(quán)力機關(guān)之間的關(guān)系，誰當(dāng)股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理都必須按照這個法律制度來運轉(zhuǎn)。作為公司法人機關(guān)，董事會等權(quán)力機構(gòu)的設(shè)置、運作不僅與公司法人的存續(xù)息息相關(guān)，而且關(guān)涉到公司股東、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、社區(qū)、政府等內(nèi)外利益相關(guān)者的利益，甚至全社會的整體利益，這一點在公眾公司身上表現(xiàn)得尤為明顯。內(nèi)部治理，又稱狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督和制衡。此處的內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的含義幾乎與公司組織機構(gòu)相當(dāng)。在民法上，任何法人都有其法人機關(guān)。作為十余年來經(jīng)濟學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)研究領(lǐng)域的一個世界性話題，公司治理仍未形成一個統(tǒng)一的定義。經(jīng)濟學(xué)文獻(xiàn)上常見的一種較廣義的定義認(rèn)為，公司治理包括了可能對公司與其所有者關(guān)系產(chǎn)生影響的各種制度的總和，如公司外部的接管市場、經(jīng)理市場、資本市場、產(chǎn)品市場、機構(gòu)投資者，以及公司內(nèi)部的股東會、董事會、監(jiān)事會等。”我國《公司法》為例，它規(guī)定公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理四個組織機構(gòu)組成。 作為理論研究上的公司治理，不同學(xué)科的研究重點是不一樣的。這是經(jīng)濟學(xué)研究的焦點。從管理能力的角度看，公司治理結(jié)構(gòu)要研究的是應(yīng)當(dāng)如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系，以確保企業(yè)的關(guān)鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。相應(yīng)地，公司的內(nèi)部治理機制就是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層等公司內(nèi)部的決策、監(jiān)督和執(zhí)行機制發(fā)生作用的。公司治理制度體系就是由公司內(nèi)部治理機制與外部治理機制以及二者的相互作用機制組成的制度安排。但在現(xiàn)代公司制度下，由于股權(quán)的高度分散，使得股東通過股東大會行使權(quán)利的成本很高，所以股東的決策權(quán)以及對經(jīng)理層的有效監(jiān)督很大程度上通過董事會或董事會和監(jiān)事會這一內(nèi)部治理機制，以及通過控制權(quán)市場的代理權(quán)爭奪這一外部治理機制來實現(xiàn)。在極端情況下，董事會有權(quán)撤換公司的主要執(zhí)行官員。 監(jiān)事會專司監(jiān)督職能，監(jiān)督的對象包括董事、經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等。但在實際運作中，由于股東大會和董事會作用機制的殘缺，經(jīng)理層實際擁有的權(quán)力遠(yuǎn)大于公司法設(shè)定的“紙面上”的權(quán)力。 產(chǎn)品／要素市場 在市場經(jīng)濟條件下，有一個開放的、沒有進(jìn)入退出壁壘和地區(qū)分割的競爭的產(chǎn)品要素市場，不同的產(chǎn)品和要素在由各自的稀缺程度決定的市場價格的引導(dǎo)下，會在不同的企業(yè)之間自由流動，這樣，各個企業(yè)的利潤水平會成為一個能夠反映企業(yè)經(jīng)營狀況的充分信息指標(biāo)。在市場競爭中被證明有能力和對出資者負(fù)責(zé)任的經(jīng)理人員，就會提升其人力資本價值，建立良好信譽；反之，就會被降低薪酬，甚至?xí)惶娲灾潦I(yè)。如果一個公司選擇了負(fù)債，由于企業(yè)至少不得不償還債務(wù)，這就對經(jīng)理層的無效率形成了限制；當(dāng)企業(yè)經(jīng)營不善而進(jìn)入破產(chǎn)程序時，債權(quán)人取代股東成為了企業(yè)資產(chǎn)的所有者?？刂茩?quán)爭奪是不同的利益集團通過爭奪控股權(quán)以獲得對董事會的控制權(quán)，進(jìn)而達(dá)到更換管理者或修改公司戰(zhàn)略目的的行為。有效的法律規(guī)則和法律實施對于良好的公司治理是最基本的要求，而高效率的法律實施有時比法律規(guī)則更加重要。標(biāo)準(zhǔn)普爾評價體系的內(nèi)部治理的制度構(gòu)成包括： 所有權(quán)結(jié)構(gòu)和影響 包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)的透明性和所有權(quán)的集中程度及影響兩個方面，主要分析內(nèi)容包括：股東間的從屬關(guān)系；公司與下屬機構(gòu)的合同安排；主要附屬公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東和管理層；與董事會和管理層間的合同；控制權(quán)轉(zhuǎn)移的公司章程條款，等等。 理論上一般認(rèn)為，公司內(nèi)部治理是基本正式制度的安排，而外部治理是屬于非正式制度的安排。而管理的特權(quán)就被假定為經(jīng)營，作用就是使經(jīng)營更有效率，典型的管理被描述為具有金字塔形狀的或類似垂直模型的等級命令結(jié)構(gòu)。但應(yīng)指出的是，在現(xiàn)實經(jīng)濟生活中，公司治理與管理這兩個三角形是有重合的可能的，例如在戰(zhàn)略管理方面。管理主要是由經(jīng)理人員去行使職責(zé)，其職能是：計劃、組織、激勵、控制和協(xié)調(diào)，管理行為和組織關(guān)注的是如何通過人與組織去取得成果。那么，企業(yè)管理制度建設(shè)的內(nèi)涵到底是什么?法制化建設(shè)的底線又是什么?要比較準(zhǔn)確地回答上述問題，在理論上搞清楚法律法規(guī)在企業(yè)管理制度建設(shè)中應(yīng)有的地位和作用是一個基本
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