第一講企業(yè)、組織、治理、管理-預(yù)覽頁(yè)
【正文】 差差強(qiáng)管理的專(zhuān)業(yè)化差差高治理的必要性小小大組織簡(jiǎn)單簡(jiǎn)單復(fù)雜集權(quán)與分權(quán)集權(quán)集權(quán)分權(quán)二、 關(guān)于組織制度 公司組織制度是指公司組織的基本規(guī)范，它規(guī)定了公司的組織指揮系統(tǒng)，明確人與人之間的權(quán)責(zé)關(guān)系，規(guī)定各部門(mén)及其成員的職權(quán)和職責(zé)。（一）組織結(jié)構(gòu)公司組織結(jié)構(gòu)指的是公司企業(yè)內(nèi)部由哪些部門(mén)構(gòu)成，以及這些部門(mén)之間的相互關(guān)系。授權(quán)的結(jié)構(gòu)形成了一定的權(quán)力系統(tǒng)。（二）組織機(jī)構(gòu)公司組織機(jī)構(gòu)是指從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，即公司的最高管理層。其中，股東大會(huì)及其選舉出的董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，經(jīng)理(此處指高級(jí)管理人員組成的經(jīng)理層)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)貫徹董事會(huì)的決議，管理公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。 其一，二者的制度功能不同。其實(shí)質(zhì)是公司產(chǎn)權(quán)實(shí)現(xiàn)的組織關(guān)系形式。每一個(gè)公司企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)如何設(shè)置，原則上是屬于公司經(jīng)營(yíng)自主權(quán)范圍的事務(wù)，法律對(duì)此并不予以調(diào)整規(guī)范。公司法律制度既然明確了諸權(quán)力機(jī)關(guān)之間的關(guān)系，誰(shuí)當(dāng)股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理都必須按照這個(gè)法律制度來(lái)運(yùn)轉(zhuǎn)。作為公司法人機(jī)關(guān)，董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)的設(shè)置、運(yùn)作不僅與公司法人的存續(xù)息息相關(guān)，而且關(guān)涉到公司股東、員工、債權(quán)人、供應(yīng)商、社區(qū)、政府等內(nèi)外利益相關(guān)者的利益，甚至全社會(huì)的整體利益，這一點(diǎn)在公眾公司身上表現(xiàn)得尤為明顯。內(nèi)部治理，又稱(chēng)狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督和制衡。此處的內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的含義幾乎與公司組織機(jī)構(gòu)相當(dāng)。在民法上，任何法人都有其法人機(jī)關(guān)。作為十余年來(lái)經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)、法學(xué)研究領(lǐng)域的一個(gè)世界性話(huà)題，公司治理仍未形成一個(gè)統(tǒng)一的定義。經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)上常見(jiàn)的一種較廣義的定義認(rèn)為，公司治理包括了可能對(duì)公司與其所有者關(guān)系產(chǎn)生影響的各種制度的總和，如公司外部的接管市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、機(jī)構(gòu)投資者，以及公司內(nèi)部的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等?！蔽覈?guó)《公司法》為例，它規(guī)定公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理四個(gè)組織機(jī)構(gòu)組成。 作為理論研究上的公司治理，不同學(xué)科的研究重點(diǎn)是不一樣的。這是經(jīng)濟(jì)學(xué)研究的焦點(diǎn)。從管理能力的角度看，公司治理結(jié)構(gòu)要研究的是應(yīng)當(dāng)如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系，以確保企業(yè)的關(guān)鍵人事安排和重大決策的正確有效問(wèn)題。相應(yīng)地，公司的內(nèi)部治理機(jī)制就是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層等公司內(nèi)部的決策、監(jiān)督和執(zhí)行機(jī)制發(fā)生作用的。公司治理制度體系就是由公司內(nèi)部治理機(jī)制與外部治理機(jī)制以及二者的相互作用機(jī)制組成的制度安排。但在現(xiàn)代公司制度下，由于股權(quán)的高度分散，使得股東通過(guò)股東大會(huì)行使權(quán)利的成本很高，所以股東的決策權(quán)以及對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督很大程度上通過(guò)董事會(huì)或董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)這一內(nèi)部治理機(jī)制，以及通過(guò)控制權(quán)市場(chǎng)的代理權(quán)爭(zhēng)奪這一外部治理機(jī)制來(lái)實(shí)現(xiàn)。在極端情況下，董事會(huì)有權(quán)撤換公司的主要執(zhí)行官員。 監(jiān)事會(huì)專(zhuān)司監(jiān)督職能，監(jiān)督的對(duì)象包括董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。但在實(shí)際運(yùn)作中，由于股東大會(huì)和董事會(huì)作用機(jī)制的殘缺，經(jīng)理層實(shí)際擁有的權(quán)力遠(yuǎn)大于公司法設(shè)定的“紙面上”的權(quán)力。 產(chǎn)品／要素市場(chǎng) 在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下，有一個(gè)開(kāi)放的、沒(méi)有進(jìn)入退出壁壘和地區(qū)分割的競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品要素市場(chǎng)，不同的產(chǎn)品和要素在由各自的稀缺程度決定的市場(chǎng)價(jià)格的引導(dǎo)下，會(huì)在不同的企業(yè)之間自由流動(dòng)，這樣，各個(gè)企業(yè)的利潤(rùn)水平會(huì)成為一個(gè)能夠反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況的充分信息指標(biāo)。在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中被證明有能力和對(duì)出資者負(fù)責(zé)任的經(jīng)理人員，就會(huì)提升其人力資本價(jià)值，建立良好信譽(yù)；反之，就會(huì)被降低薪酬，甚至?xí)惶娲灾潦I(yè)。如果一個(gè)公司選擇了負(fù)債，由于企業(yè)至少不得不償還債務(wù)，這就對(duì)經(jīng)理層的無(wú)效率形成了限制；當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善而進(jìn)入破產(chǎn)程序時(shí)，債權(quán)人取代股東成為了企業(yè)資產(chǎn)的所有者?？刂茩?quán)爭(zhēng)奪是不同的利益集團(tuán)通過(guò)爭(zhēng)奪控股權(quán)以獲得對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)，進(jìn)而達(dá)到更換管理者或修改公司戰(zhàn)略目的的行為。有效的法律規(guī)則和法律實(shí)施對(duì)于良好的公司治理是最基本的要求，而高效率的法律實(shí)施有時(shí)比法律規(guī)則更加重要。標(biāo)準(zhǔn)普爾評(píng)價(jià)體系的內(nèi)部治理的制度構(gòu)成包括： 所有權(quán)結(jié)構(gòu)和影響 包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)的透明性和所有權(quán)的集中程度及影響兩個(gè)方面，主要分析內(nèi)容包括：股東間的從屬關(guān)系；公司與下屬機(jī)構(gòu)的合同安排；主要附屬公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東和管理層；與董事會(huì)和管理層間的合同；控制權(quán)轉(zhuǎn)移的公司章程條款，等等。 理論上一般認(rèn)為，公司內(nèi)部治理是基本正式制度的安排，而外部治理是屬于非正式制度的安排。而管理的特權(quán)就被假定為經(jīng)營(yíng)，作用就是使經(jīng)營(yíng)更有效率，典型的管理被描述為具有金字塔形狀的或類(lèi)似垂直模型的等級(jí)命令結(jié)構(gòu)。但應(yīng)指出的是，在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，公司治理與管理這兩個(gè)三角形是有重合的可能的，例如在戰(zhàn)略管理方面。管理主要是由經(jīng)理人員去行使職責(zé)，其職能是：計(jì)劃、組織、激勵(lì)、控制和協(xié)調(diào)，管理行為和組織關(guān)注的是如何通過(guò)人與組織去取得成果。那么，企業(yè)管理制度建設(shè)的內(nèi)涵到底是什么?法制化建設(shè)的底線(xiàn)又是什么?要比較準(zhǔn)確地回答上述問(wèn)題，在理論上搞清楚法律法規(guī)在企業(yè)管理制度建設(shè)中應(yīng)有的地位和作用是一個(gè)基本
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