【正文】 管理之間存在的區(qū)別是顯然的。 信息披露制度 內(nèi)容包括：獨(dú)立審計(jì)師的獨(dú)立性；會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；關(guān)聯(lián)交易的披露；信息披露的真實(shí)性、及時(shí)性，等等?？梢?jiàn)，充分競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品和要素市場(chǎng)的存在，有助于克服所有權(quán)與控制權(quán)分離下的信息不對(duì)稱(chēng)，從而為解決代理人問(wèn)題提供了可靠的信息支持。董事會(huì)作為股東的代表行使部分重大決策權(quán)以及對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督、控制權(quán)。另一類(lèi)是經(jīng)理層的管理能力問(wèn)題(the petency issue)，也即由于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層(總經(jīng)理、董事會(huì))的管理能力、思維方式與環(huán)境要求錯(cuò)位而引起的決策失誤問(wèn)題。狹義的定義則認(rèn)為公司治理就是公司內(nèi)部制衡的經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)，核心是董事會(huì)，其經(jīng)典表述是，所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指“由股東大會(huì)、董事會(huì)和由高層經(jīng)理人員組成的執(zhí)行機(jī)構(gòu)三個(gè)部分組成”。（四）相關(guān)概念治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)(Corporate governance)，國(guó)內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、公司治理等若干種譯法。高層分工協(xié)調(diào)問(wèn)題，也就是公司治理結(jié)構(gòu)的各個(gè)權(quán)力機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力的配置與制約關(guān)系。公司組織制度的集權(quán)與分權(quán)的核心功能是通過(guò)公司組織結(jié)構(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)的。集權(quán)與分權(quán)的要求在公司集團(tuán)中更為迫切，也更為復(fù)雜，所以不同的公司集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)形成了多種多樣的模式。公司組織機(jī)構(gòu)不僅被當(dāng)作一個(gè)經(jīng)濟(jì)概念、管理概念，更被視作為一個(gè)法律概念(如我國(guó)《公司法》第二章與第三章的標(biāo)題分別叫“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”與“股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”)，而組織結(jié)構(gòu)只是一個(gè)經(jīng)濟(jì)概念、管理概念，而不是法律概念?？梢?jiàn)，雖然經(jīng)濟(jì)學(xué)與管理學(xué)也研究公司治理結(jié)構(gòu)，但公司治理結(jié)構(gòu)尤其是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)首先是作為一個(gè)法律概念出現(xiàn)的。這一整合決定上市公司可以做什么，誰(shuí)來(lái)控制它們，這種控制是如何進(jìn)行的，它們從事的活動(dòng)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)是如何分配的……這些安排包括公司法和董事會(huì)的行為，顯而易見(jiàn)，它們還包括公司融資、證券和破產(chǎn)法、法律對(duì)金融機(jī)構(gòu)行為的控制、勞工關(guān)系問(wèn)題、合同法及其理論、產(chǎn)權(quán)、報(bào)酬制度、內(nèi)部信息和控制體系等各個(gè)方面。公司的內(nèi)部治理主要指公司的出資者為保障投資收益，就控制權(quán)在出資者、經(jīng)營(yíng)者組成的內(nèi)部結(jié)構(gòu)之間的分配所達(dá)成的安排。所以，董事會(huì)在治理機(jī)制中的作用往往比理論上的效果要差一些。金融市場(chǎng)對(duì)公司治理提供了一個(gè)可利用的場(chǎng)所和渠道，這就是融資結(jié)構(gòu)的治理。 董事會(huì)結(jié)構(gòu)和運(yùn)作 包括：董事會(huì)結(jié)構(gòu)與組成；董事會(huì)職能和有效性；外部董事的職能和獨(dú)立性，等等。比如我們經(jīng)常聽(tīng)到呼吁要加強(qiáng)我國(guó)企業(yè)管理的制度化、法制化建設(shè)。2 意義 公司治理與公司管理有關(guān)聯(lián)之處，但管理是管理，治理是治理，各司其職。 監(jiān)督制度 主要因素包括：監(jiān)督機(jī)構(gòu)設(shè)置及其管轄范圍；自律組織的作用如何；監(jiān)管法規(guī)；監(jiān)管機(jī)構(gòu)與交易所的關(guān)系，等等。這一信息指標(biāo)可以用于判斷管理層是否稱(chēng)職和盡職盡責(zé)。 在公司的內(nèi)部治理機(jī)制中，董事會(huì)兼具決策、執(zhí)行、監(jiān)督等職能。從利益機(jī)制的角度看，公司治理結(jié)構(gòu)安排所要回答的是什么樣的企業(yè)制度最有利于“確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護(hù)和獲得合理投資回報(bào)”的問(wèn)題，更具體地說(shuō)是如何保證外部投資者的合法權(quán)益不被企業(yè)的“內(nèi)部人”(經(jīng)理層和控制股東)侵吞的問(wèn)題。最狹義的定義認(rèn)為公司治理就是等同于董事會(huì)，而公司董事會(huì)就是專(zhuān)司公司治理功能的組織形式。所以，基于此等利益考量，法律不能任由公司內(nèi)部人自由設(shè)置并決定權(quán)力機(jī)關(guān)的權(quán)力關(guān)系及運(yùn)行，所以一般均有相應(yīng)規(guī)范且主要是強(qiáng)行性規(guī)范予以調(diào)整。公司組織機(jī)構(gòu)是解決公司高層分工協(xié)調(diào)問(wèn)題的，組織結(jié)構(gòu)是解決整個(gè)公司企業(yè)的分工與協(xié)調(diào)問(wèn)題的。公司組織制度的一個(gè)核心任務(wù)是建立有效的權(quán)力系統(tǒng)，合理地分解組織職權(quán)，進(jìn)行集權(quán)與分權(quán)的安排，從而使公司組織具備靈敏的應(yīng)變能力。（二）組織機(jī)構(gòu)公司組織機(jī)構(gòu)是指從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，即公司的最高管理層。每一個(gè)公司企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)如何設(shè)置，原則上是屬于公司經(jīng)營(yíng)自主權(quán)范圍的事務(wù)，法律對(duì)此并不予以調(diào)整規(guī)范。此處的內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)的含義幾乎與公司組織機(jī)構(gòu)相當(dāng)?！蔽覈?guó)《公司法》為例，它規(guī)定公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理四個(gè)組織機(jī)構(gòu)組成。相應(yīng)地，公司的內(nèi)部治理機(jī)制就是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層等公司內(nèi)部的決策、監(jiān)督和執(zhí)行機(jī)制發(fā)生作用的。 監(jiān)事會(huì)專(zhuān)司監(jiān)督職能，監(jiān)督的對(duì)象包括董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。如果一個(gè)公司選擇了負(fù)債，由于企業(yè)至少不得不償還債務(wù)，這就對(duì)經(jīng)理層的無(wú)效率形成了限制；當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善而進(jìn)入破產(chǎn)程序時(shí)，債權(quán)人取代股東成為了企業(yè)資產(chǎn)的所有者。 理論上一般認(rèn)為，公司內(nèi)部治理是基本正式制度的安排，而外部治理是屬于非正式制度的安排。那么，企業(yè)管理制度建設(shè)的內(nèi)涵到底是什么?法制化建設(shè)的底線(xiàn)又是什么?要比較準(zhǔn)確地回答上述問(wèn)題，在理論上搞清楚法律法規(guī)在企業(yè)管理制度建設(shè)中應(yīng)有的地位和作用是一個(gè)基本前提。但應(yīng)指出的是，在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，公司治理與管理這兩個(gè)三角形是有重合的可能的，例如在戰(zhàn)略管理方面。有效的法律規(guī)則和法律實(shí)施對(duì)于良好的公司治理是最基本的要求，而高效率的法律實(shí)施有時(shí)比法律規(guī)則更加重要。 產(chǎn)品／要素市場(chǎng) 在市場(chǎng)