【正文】 擇什 么樣的投資人和建成一個什么樣的項目方面的要求和標(biāo)準(zhǔn)，尤其要對主要目標(biāo)（例如：最終消費(fèi)者支付的價格最低，或者公共開支最低，或者對整個經(jīng)濟(jì)而言項目的投資費(fèi)用最低等）有一個清楚的定義。參加資格預(yù)審的公司應(yīng)提交資格申 請文件，包括技術(shù)力量、工程經(jīng)驗、財務(wù)狀況、履約記錄等方面的資料。北京第十水廠 BOT 項目的資格預(yù)審?fù)ǜ姘l(fā)布后，共有 34 家跨國公司或 銀行購買了資格預(yù)審文件， 7 家聯(lián)合體（共 19 家公司）提交了資格申請文件。在投標(biāo)者的建議書中，一般應(yīng)詳細(xì)地說明所有關(guān)鍵方面，如： 價格調(diào)整公式或調(diào)整 原則； 不可抗力事件的規(guī)定； 招標(biāo)人應(yīng)該以標(biāo)前答疑會等形式進(jìn)行解答，并將解答內(nèi)容以書面形式正式通知所有通過資格預(yù)審的投資人。 5 家聯(lián)合體最終全部遞交了標(biāo)書，這在國內(nèi)類似項目中是第一次（其他項目中都有投標(biāo)人放棄投標(biāo)的現(xiàn)象）。 標(biāo)書中的主要標(biāo)的應(yīng)該是評標(biāo)時重點(diǎn)考慮的核心因素，如果采用評分法評標(biāo)，則該因素的分值應(yīng)該占有絕對的權(quán)重。用資本的市場利率作財務(wù)折現(xiàn)率進(jìn)行財務(wù)費(fèi)用的比較則較為適宜。 在特許權(quán)協(xié)議簽訂之前，政府和中標(biāo)人都必須準(zhǔn)備花費(fèi)大量的時 間和精力進(jìn)行談判和修改合同。第一輪主要是了解雙方的觀點(diǎn)，第二輪解決了水價等核心問題，第三輪解決了遺留問題（主要是對不可抗力的處理）。 給中標(biāo)人以項目的獨(dú)占權(quán)以及使工程得以實(shí)施的各項許可； 如果需要的話，由政府或政府機(jī)構(gòu)承擔(dān)根據(jù)商定的條款購買項目產(chǎn)品或服務(wù)的義務(wù)，如承擔(dān)或取或付義務(wù)。 與建筑承包商的建設(shè)合同； 因此，從中標(biāo)人的角度來看，政府應(yīng)提供項目所需的一攬子基本的保障體系，政府則希望盡可能地減少這種保障。 9．實(shí)施階段 項目公司在簽訂所有合同之后，開始進(jìn)入項目的實(shí)施階段，即按照合同規(guī)定 ，聘請設(shè)計單位開始工程設(shè)計，聘請總承包商開始工程施工，工程竣工后開始正式商業(yè)運(yùn)營，在特許期屆滿時將項目設(shè)施移交給政府或其指定機(jī)構(gòu)。這里簡單介紹一下該項目的運(yùn)作程序。 2 立項：北京市政府首先向國家計委上報了《預(yù)可行性研究報告》，國家計委投資司審查后要求北京市政府補(bǔ)充資料。北京大岳咨詢公司充分吸收了成都第六水廠、上海大廠水廠、國內(nèi)的 BOT 電廠和國外一些 BOT 項目的經(jīng)驗，協(xié)助招標(biāo)辦公室完成了項目結(jié)構(gòu)設(shè)計。在投標(biāo)人準(zhǔn)備標(biāo)書期間，招標(biāo)委員會舉行了標(biāo)前會議，并多次回答了投標(biāo)人提出的問題。來自大岳 咨詢公司等中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員和招標(biāo)委員會聘請的專家參加了評標(biāo)工作。 7 談判：談判工作共進(jìn)行了三輪。在聯(lián)合體投標(biāo)時，亞洲開發(fā)銀行、國際金融公司等為聯(lián)合體融資提供了支持函。 BOT 項目運(yùn)作程序簡表 運(yùn)作程序 招標(biāo)人主要工作 投標(biāo)人主要工作 確 定方案 提出項目建設(shè)的必要性，確定項目需要達(dá)到的目標(biāo) 立 項 向計劃管理部門上報《項目建議書》或《預(yù)可行性研究報告》，取得批復(fù)文件或者同意進(jìn)行項目融資招標(biāo)的文件 招標(biāo)準(zhǔn)備 1. 成立招標(biāo)委員會和招標(biāo)辦公室； 2. 聘請中介機(jī)構(gòu)； 3. 研究項目技術(shù)問題，明確技術(shù)要求； 4. 準(zhǔn)備資格預(yù)審文件； 5. 設(shè)計項目結(jié)構(gòu)，落實(shí)項目條件； 6. 編寫招標(biāo)文件，制定評標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)。 1. 購取招標(biāo)文件； 2. 研究招標(biāo)文件，向招標(biāo)人提問； 3. 參加現(xiàn)場考察； 4. 編寫并按時遞交投標(biāo)書。 同左。 BOT 項目的開發(fā)周期 一、 BOT 項目的開發(fā)周期 BOT 項目的開發(fā)周期是指從項目策劃開始、到確定項目方案、通過招標(biāo)確定投資人、完成融資交割、直至項目開工建設(shè)的整個時期。不同的項目在這一階段所需的時間相差無幾。資格預(yù)審工作可以與招標(biāo)準(zhǔn)備工作同時開始，因此一般不 會影響項目進(jìn)度。如果這一階段的時間過短，招標(biāo)文件的完整性、可操作性和嚴(yán)謹(jǐn)性相對而言就會差一些，可能會影響以后的工作進(jìn)度。項目的可行性研究報告的編制將在這一階段完成。 合同談判工作主要是為了確定中標(biāo)人。 在融資和審批階段，中標(biāo)人進(jìn)行融資和政府審批可行性研究報告 是同時進(jìn)行的，大約需要 12～ 16 周時間。如果利用內(nèi)資開發(fā) BOT 項目，工作周期可以縮短 15～ 20 周左右。如果不考慮實(shí)際情況，只是按照長官意志一味地壓縮前期工作周期，極易在技術(shù)、法律或商務(wù)等方面留下許多漏洞，給后期的項目建設(shè)、運(yùn)營和移交工作帶來一系列問題，使政府和投資人之間出現(xiàn)不必要的糾紛。 其次，應(yīng)聘請具有豐富經(jīng)驗的國際融資顧問。 我國以前的一些 BOT 項目，由于沒有聘請顧問或聘請的顧問本身缺乏經(jīng)驗，招標(biāo)前期工作往往比較草率，招標(biāo)條件含糊不清。 隨著人們對 BOT 項目理解程度的不斷加深，聘請顧問公司完成 BOT 項目的前期準(zhǔn)備工作已經(jīng)成為一種共 識。但是 BOT招標(biāo)不同于設(shè)備和工程采購招標(biāo)，在鎖定任何條件前，一定要確認(rèn)資本市場能夠接受這種條件。在可行性研究報告批復(fù)以后，初步設(shè)計工作需要 20～ 25 周時間（復(fù)雜的基礎(chǔ)設(shè)施項目如大型水力發(fā)電廠等，需要更長的時間，不在討論范圍內(nèi)）。但 BOT 項目的運(yùn)作周期比較確定，按照正常的程序和周期運(yùn)作項目，可以得到比較確定的結(jié)果，在正式開工前就已經(jīng)解決了在今后的建設(shè)和運(yùn)營期間將要面臨的主要問題，使得后期的建設(shè)和運(yùn)營將比較順利。 開發(fā)周期雖然比傳統(tǒng)項目的前期工作周期略長，但它的運(yùn)作方式和程序較為規(guī)范，一般不會出現(xiàn)拖延開發(fā)周期的情況，這是傳統(tǒng)項目不具備的優(yōu)點(diǎn)。 WTO 要求法制化的和透明度高的市場經(jīng)濟(jì)秩序，要求經(jīng)濟(jì)活動的參與者規(guī)范經(jīng)濟(jì)行為。 一、 BOT 項目組織的基本結(jié)構(gòu) 在基礎(chǔ)設(shè)施的 BOT 項目中，通常采用以下的項目組織結(jié)構(gòu)： 組織結(jié)構(gòu)圖： 招標(biāo)委員會 招標(biāo)委員會為項目招標(biāo)最高決策機(jī)構(gòu)，它一般是經(jīng)過政府授權(quán)為某一項目招標(biāo)特別設(shè)立的臨時機(jī)構(gòu)。 招標(biāo) 委員會雜子項目初期將批準(zhǔn)招標(biāo)原則，在出售招標(biāo)文件前批準(zhǔn)招標(biāo)文件，在評標(biāo)結(jié)束后批準(zhǔn)評標(biāo)結(jié)果，在談判結(jié)束后向中標(biāo)人授標(biāo)并與之簽訂項目協(xié)議。 招標(biāo)辦公室將在咨詢小組的支持下開展工作，包括為招標(biāo)委員會準(zhǔn)備待批準(zhǔn)的文件和投標(biāo)人進(jìn)行交流。除牽頭顧問外，顧問班子的常見成員包括： □ 技術(shù)顧問 □ 財務(wù)顧問（在某些情況下，其職能由牽頭政府顧問承擔(dān)） □ 法律顧問（通常包括國內(nèi)和國際顧問，如果是國際招標(biāo)項目） 顧問小組應(yīng)是個有機(jī)整體，招標(biāo)辦公室、 法律顧問、財務(wù)顧問和技術(shù)顧問的工作應(yīng)該協(xié)調(diào)一致，前頭顧問應(yīng)保證實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)。由于 BOT 項目結(jié)構(gòu)的設(shè)計牽扯方方面面的問題，它要求牽頭顧問熟悉類似項目的運(yùn)作規(guī)律和國際慣例，具有良好的餓項目全局觀、豐富的項目經(jīng)驗，同時好的牽頭顧問會針對特定的項目條件，實(shí)現(xiàn)項目某些創(chuàng)新，它要求牽頭顧問具有將國 際慣例與本土環(huán)境對接的能力及對未來政府政策走向的恰當(dāng)把握。 □ 在談判中，就出現(xiàn)的問題提供分析和解決方案供決策，同時把握談判的進(jìn)程。 制定詳細(xì)工作計劃，并保證按計劃完成。 在各顧問的意見的基礎(chǔ)上，進(jìn)行意見的綜合分析和平衡，形成對項目的整體影響或凈影響。在國內(nèi) BOT 項目招標(biāo)時，牽頭的政府顧問一般充當(dāng)財務(wù)顧問的角色（前提是由投資咨詢公司擔(dān)任牽頭顧問），財務(wù)顧問的作用主要是： 對項目結(jié)構(gòu)的財務(wù)可行性提出咨詢意見或參與設(shè)計項目結(jié)構(gòu)。 在 BOT 項目中，由于較大程度的使用銀行貸款，因此設(shè)計出能滿足貸款銀行要求的項目結(jié)構(gòu)是項目能否成功的一個關(guān)鍵因素。法律顧問的作用主要有： 對項目結(jié)構(gòu)和方案的法律可行性發(fā)表意見。 提供評標(biāo)的法律意見。國內(nèi)很多項目單位為了節(jié)約前期費(fèi)用，由投資顧問替代法律顧問是不可取的，投資顧問不應(yīng)對項目的法律符合性提意見。 起草招標(biāo)文件中的技術(shù)文件。由于投資放的報價是給予對項目風(fēng)險整體奉賢判斷后的一攬子提出的，因此項目設(shè)計和組織工作的目標(biāo)就是降低項目的整體風(fēng)險，以實(shí)現(xiàn)對方報價的最低。 二、 BOT 項目組織的經(jīng)驗 根據(jù)參與的項目實(shí)際經(jīng)驗，我們認(rèn)為政府在 BOT 項目的餓組織中，應(yīng)注意以下幾點(diǎn)： □ 保持招標(biāo)委員會成員，特別是招標(biāo)辦公室主任的連續(xù)性。好的餓牽頭顧問的貢獻(xiàn)遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于使用蹩腳顧問的咨詢費(fèi)節(jié)約。 □ 招標(biāo)辦公室和牽頭顧問應(yīng)明確投資人和銀行的資料要求，充分和恰當(dāng)?shù)馁Y料的提供是解決投資人對項目不確定性認(rèn)識的餓一個主要對策，它往往能在政府不做實(shí)質(zhì)性的讓步的情況下，爭取更大的利 益。 項目公司在成立之初即承擔(dān)大量的但數(shù)目確定的債務(wù)； 在 BOT 模式中，私人部門承擔(dān)與建設(shè)和運(yùn)營生產(chǎn)設(shè)施相關(guān)（即批發(fā)生產(chǎn)領(lǐng)域）的投資風(fēng)險，但一般不直接面對公用產(chǎn)品和服務(wù)的最終用戶（即零售市場）。 通過建立一種長期或穩(wěn)定的合同關(guān)系，為項目的運(yùn)營和還本付息構(gòu)造一可依賴的現(xiàn)金流（此原則在項目產(chǎn)品和服務(wù)存在活躍的交易市場的情況下或?qū)Ξa(chǎn)品和服務(wù)的需求比較穩(wěn)定的情況下具有例外）； 在最后確立的項目結(jié)構(gòu)中，政府至少應(yīng)明確兩個基本問題，一是政府介入項目的方式和程度，二是政府指定機(jī)構(gòu)在項目中的角色。 專營權(quán)的授予和撤消的風(fēng)險 以政府立法的形式授予專營公司按照協(xié)議融資、設(shè)計、建設(shè)、運(yùn)營和維護(hù)項目的獨(dú)家權(quán)利，同時對專營公司經(jīng)營范圍改變的行為作出限制。 原水 與凈水調(diào)價不同步 重申同步調(diào)價原則。 項目設(shè)施，特別是管道，建設(shè)和運(yùn)營涉及的土地、拆遷及其他問題 1． 明確政府須提供的與土地使用權(quán)相關(guān)的內(nèi)容及權(quán)利提供的時間。 政府對項目設(shè)計和建設(shè)的管理 明確政府對項目設(shè)計和建設(shè)的監(jiān)督權(quán)利、權(quán)利的行使形式和權(quán)利濫用的補(bǔ)救手段。 對計算水費(fèi)的水量產(chǎn)生分歧 明確水量計量儀器的選擇、計量程序和計量結(jié)果爭議的解決。 2． 為保證專營公司支付運(yùn)營成本和還本付息，建立月和半年水費(fèi)最低支付水平和年底結(jié)算的機(jī)制。 3． 水質(zhì)不合格的違約責(zé)任和后果。 3． 移交的組織工作。 2． 原水供應(yīng)控制時平等對待原則。 項目終止的補(bǔ)償 1． 專營公司違約或銀行介入失敗，政府簽約方可選擇接收項目設(shè)施并償還貸款本息。 項目建設(shè)期和運(yùn)營期及移交時爭議的解決 1． 建立項目協(xié)調(diào)委員會及其工作程序，負(fù)責(zé)項目各簽約方的工作協(xié)調(diào)及日常爭議的解決。 2． 在項目建設(shè)期建成前，如發(fā)生投資超支或建成延期的情況，貸款銀行對投資人享有有限追索權(quán) 。 專營公司經(jīng)營范圍的單一性 對經(jīng)營范圍變更、合并、分立等的限制或禁止。大岳咨詢有限公司是北京市第十水廠的國際融資顧問，從咨詢機(jī)構(gòu)角度，提出了一些對這兩個項目一些特點(diǎn)的看法，供有關(guān)方面參考，希望能對水業(yè)利用外資起積極作用。作為投資咨詢機(jī)構(gòu)，我們主張效率優(yōu)先原則，制定供水體制應(yīng)該優(yōu)先考慮降低水價和提高水質(zhì)，供水企業(yè)的所有制并不重要。 3 項目范圍 第十水廠項目和上海浦東項目是不同性質(zhì)的項目。水網(wǎng)的價值是有很大想像空間的，我認(rèn)為浦東項目的溢價應(yīng)該主要體現(xiàn)在管網(wǎng)上，上海出讓市場是項目的重要賣點(diǎn)。 4 市場定價 第十水廠項目和浦東項目都是通過招標(biāo)完成的，第十水廠的水價和上海浦東項目的售價都是以兩地政府提供的條件為基礎(chǔ)，國際市場給出的最好價格，是公正的，最大限度的實(shí)現(xiàn)了政府利益。外資進(jìn)入中國是為了獲取回報的，如果回報率都很低，中國水業(yè)的市場化將不會健康發(fā)展，我認(rèn)為政府部門應(yīng)該考慮這個問題，不能因兩個項目的回報要求較低就認(rèn)為外資對整個中國水業(yè)的要求都這么低。對于投資人來講，過高的回報率也存在問題，政府換屆以后，履約將成為問題，違約在使地方政府失去信用的同時也使投資人的利益受到了損失。以最低供水量和中標(biāo)水價為基礎(chǔ)進(jìn)行計算的內(nèi)部收益率并不高。外方在項目中承擔(dān)了價格風(fēng)險，這種價格不是中間價格，而是零售價格，因此屬于政策風(fēng)險。 上海市政府成立了水務(wù)資產(chǎn)運(yùn)營公司負(fù)責(zé)項目運(yùn)作，在項目運(yùn)作過程中政府的決策效率很高，浦東項目的成功開創(chuàng)了外資進(jìn)入中國水網(wǎng)的模式。 在北京第十水廠項目中，政府通過頒布專營管理辦法向?qū)I公司授予了特許權(quán)，由市政管理委員會與專營公司簽署項目執(zhí)行協(xié)議約束專營公司建設(shè)和運(yùn)營項目設(shè)施的義務(wù)，在政府制定的原則范圍內(nèi)咨詢公司很好的解決了特許權(quán)問題，為項目的順利進(jìn)行創(chuàng)造了條件。從 1999 年初國家計委同意北京第十水廠項目通過國際公開招標(biāo)融資以來，在經(jīng)歷了很多波折后，目前項目談判已經(jīng)結(jié)束。 在本講中，我們首先簡要介紹我國的幾個 BOT 項目，總結(jié)這些項目的經(jīng)驗，并對 BOT 項目的前景進(jìn)行預(yù)測。雖然該項目開創(chuàng)了中國基礎(chǔ)設(shè)施融資的新途徑，但并沒有使 BOT 在國內(nèi)得 到推廣。 到目前為止，各地政府已經(jīng)運(yùn)作了四個比較典型的 BOT 項目，即廣西來賓 B電廠、成都第六水廠、長沙電廠和北京第十水廠。第十水廠項目的招標(biāo)和談判工作已經(jīng)結(jié)束，中標(biāo)人正在進(jìn)行融資和報批工作。 降低產(chǎn)品價格，減輕政府的財政負(fù)擔(dān)，提高技術(shù)和管理水平， 由于招標(biāo)帶來的激烈競爭大大降低了產(chǎn)品價格，使最終用戶受益，也減輕了政府的財政負(fù)擔(dān)。 3 國內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施投融 資形勢分析 關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施投融資形勢，可以查詢的資料比較多，這里只粗略分析與 BOT相關(guān)的情況。 進(jìn)入 21 世紀(jì)，中國經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展， “ 西部大開發(fā) ” 戰(zhàn)略正在實(shí)施，中 國已經(jīng)正式加入 WTO，使得中國的投資需求將有較大幅度的增長