【正文】 頭落實項目前期準備工作，研究項目在經(jīng)濟、技術(shù)等方面的問題，并就重大問題的解決方案向招標(biāo)委員會提出建議。 3．招標(biāo)準備 項目立項工作完成后，即可著手準備招標(biāo)工作，主要內(nèi)容有： 第一步，成立招標(biāo)委員會和招標(biāo)辦公室。在項目沒有立項的情況下進行招標(biāo)工作，如果投資人確定后政府不批準項目，將會給中標(biāo)人造成很大的損失。 2．立項 立項，是指計劃管理部門對《項目建議書》或《預(yù)可行性研究報告》以文件形式進行同意建設(shè)的批復(fù)。當(dāng)然，一般情況下，為做到心中有數(shù)，政府聘請咨詢公司或者設(shè)計院進行預(yù)可行性研究，提出項目技 術(shù)要求并進行實施方案比較，也是十分必要的。 1. 確定項目方案 這一階段的主要目標(biāo)是研究并提出項目建設(shè)的必要性、確定項目需要達到的目標(biāo)。 一、 BOT 項目的運作程序 按照慣例， BOT 項目的運作程序主要包括：確定項目方案階段、項目立項階段、招標(biāo)準備階段、資格預(yù)審階段、準備投標(biāo)文件階段、評標(biāo)階段、談判階段、融資和審批階段、實施階段（包括設(shè)計、建設(shè)、運營和移交）。 TOT 是基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)購并的方式之一，在 TOT 項目中投資人也需要使用財務(wù)杠桿，在融資時可以采用項目融資方式。因此，國內(nèi)多數(shù)實踐中的 TOT 項目都缺少規(guī)范性和合法性。政府不能認為通過市 場機制運作基礎(chǔ)設(shè)施項目等于政府全部退出投資領(lǐng)域，在基礎(chǔ)設(shè)施市場化過程中，政府將不得不繼續(xù)向基礎(chǔ)設(shè)施投入一定的資金。奧運場館很難靠自身平衡資金，需要政府以適當(dāng)?shù)姆绞竭M行投入，以使項目可以商業(yè)運作。很多基礎(chǔ)設(shè)施具有公益性，如果不進行整合，不具有投資價值，很難利用私人資本建設(shè)。 并不是所有的項目都適合法人招標(biāo)，規(guī)模較小的項目在融資時可以通過議標(biāo)方式引進市場機制，這樣可以節(jié)約前期費用。 法人招標(biāo)把招標(biāo)方式引入融資活動，是把市場機制引進了融資領(lǐng)域。 3 法人招標(biāo) 法人招標(biāo)是近年流傳很廣的概念，其含義有待明確。為了安排有限追索權(quán)，使 BOT項目的前期費用較高，只有規(guī)模較大的項目才適合做 BOT。因此我建議將這種方式 “ 準 BOT” 。在實際 BOT 項目運作過程中，政府或項目公司的股東都或多或少地為項目提供一定程度的支持，銀行對政府或項目公司股東的追索只限于這種支持的程度，而不能無限的追索，因此項目融資經(jīng)常是有限追索權(quán)的融資。通過項目融資方式融資時，銀行只能依靠項目資產(chǎn)或項目的收入回收貸款本金和利息。順便說一句，對這些概念的解釋是根據(jù)大岳咨詢公司在項目實踐中對這些概念的理解進 行的，可能有些內(nèi)容需要商榷。與 BOT 項目相關(guān)的基本概念 出自：《 中國建設(shè) 報 /中國水業(yè)》第 16 期 發(fā)表時間： 2020913 在討論基礎(chǔ)設(shè)施投融資時，人們總要談到 BOT， BOT 已經(jīng)成為基礎(chǔ)設(shè)施融資的主要方式之一。 1 BOT BOT 是英文建設(shè)－運營－移交的縮寫。在這種融資方式中，銀行承擔(dān)的風(fēng)險較企業(yè)融資大得多，如果項目失敗了銀行可能無法收回貸款本息，因此項目結(jié)果往往比較復(fù)雜。 由于 BOT 項目具有有效追索的特性， BOT 項目的債務(wù)不計入項目公司股東的資產(chǎn)負債表，這樣項目公司股東可以為更多項目籌集建設(shè)資金，所以收到了股本投標(biāo)人的歡迎而被廣泛應(yīng)用。這種區(qū)分將有助于業(yè)內(nèi)的溝通和交流（尤其是國際交流），提高 BOT 項目的運作效率。準 BOT 回避了有限追索權(quán)問題，簡化了項目結(jié) 構(gòu)，適合中小項目的融資。一般來說，法人招標(biāo)是指通過招標(biāo)方式選擇項目法人（即股東）。招標(biāo)的結(jié)果將使市場化后公共產(chǎn)品的價格降低，使城市居民受益。當(dāng)然，議標(biāo)無法到達使公共產(chǎn)品價格最低的目的 。 PPP方式將這些不具有商業(yè)投資價值的項目商業(yè)化，在項目運營過程中，私人機構(gòu)將可以收回投資并賺取利潤，同時政府為項目付出的代價最 小。同樣，北京正準備大規(guī)模建設(shè)城市鐵路， PPP 同樣是最有效的方式。對政府來說，在 PPP項目中的投入要小于傳統(tǒng)方式的投入，兩者之間的差值是政府采用 PPP 方式的收益。 很多地方政府在轉(zhuǎn)讓經(jīng)營權(quán)時都不希望轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，也就是說轉(zhuǎn)讓后政府仍然是項目設(shè)施的所有者。 BOT 項目的運作程序 相對于其他融資方式而言， BOT 項目的運作程序是比較復(fù)雜的。 對于發(fā)起 BOT 項目的國內(nèi)政府及其代理機構(gòu)而言，從確定方案階段開始到實施階段之前的各 階段，是 BOT 項目的前期工作，需要落實各種建設(shè)條件、選定投資人、落實項目資金來源、基本確定建設(shè)方案。 傳統(tǒng)的政府融資項目，往往通過聘請咨詢公司或者設(shè)計院，編制項目建議書和可行性研究，并通過召開咨詢會議和審查會議的方式對項目的規(guī)模、技術(shù)、經(jīng)濟等方面的內(nèi)容進行優(yōu)化，并通過計劃管理部門下達批文的方式加以確定 。 項目是否具備合理的投資收益，或者說，政府是否準備允許投資人獲得合理的投資回報，是在這一階段必須確定的原則性問題之一。目前，隨著我國經(jīng)濟體制改革的深化和我國加入 WTO等客觀實際的 需要，立項管理的程序和審批權(quán)限正在改革之中。因此，項目立項通過的審批文件一般被作為招標(biāo)的依據(jù)。 從已有的 BOT 項目來看，成立招標(biāo)委員會和招標(biāo)辦公室，對于落實項目基本條件、加快招標(biāo)進度和提高工作效率，具有十分重要的意義。 第二步，聘請中介機構(gòu)，包括專業(yè)的投融資咨詢公司、律師事務(wù)所和設(shè)計院。 雖然政府在招標(biāo)前并不需要規(guī)定投標(biāo)人采取何種技術(shù)方案，但是，由于項目最終將移交給政府，而且項目多是為大眾提高公共服務(wù)的基礎(chǔ)設(shè)施，因此，必須在規(guī) 劃條件、技術(shù)標(biāo)準、工藝和設(shè)備水平、環(huán)境保護等方面提出明確的要求。在正式投標(biāo)前進行資格預(yù)審，選定少數(shù)幾家競爭力較強的投標(biāo)人，邀請他們前來參加投標(biāo)，能減少招標(biāo)工作量，提高招標(biāo)質(zhì)量。相反，如果他們是少數(shù)投標(biāo)者中的一員，中標(biāo)的機會增大，就會促使他們認真而努力地提出一份競爭力很強的標(biāo)書。 第五步，設(shè)計項目結(jié)構(gòu)，落實項目條件。 第六步，準備招標(biāo)文件、特許權(quán)協(xié)議、制定評標(biāo)標(biāo)準。在特許權(quán)協(xié)議中，應(yīng)規(guī)定項目涉及的主要事項，明確政府提供的各種支持條件或者承諾。 4．資格預(yù)審 邀請對項目有興趣的公司參加資格預(yù)審，如果是公開招標(biāo)則應(yīng)該在媒體上刊登招標(biāo)公告。為了在確保充分競爭的前提下盡可能減少招標(biāo)評標(biāo)的工作量，通過資格預(yù)審的投標(biāo)人數(shù)量不宜過多，一般為 3～ 5 家比較合適。 5．準備投標(biāo)書 在獲得招標(biāo)委員會的書面邀請后，通過資格預(yù)審的投標(biāo)者，如果決定繼續(xù)投標(biāo)，則應(yīng)按照招標(biāo)文件的要求，提出詳細的建議書（即投標(biāo)書）。 產(chǎn)品的價格或服務(wù)費用； 外匯安排（如果是外資 BOT）； 在準備標(biāo)書階段，投標(biāo)人將就標(biāo)書中的有關(guān)內(nèi)容向招標(biāo)人提出疑問。招標(biāo)委員會舉行了標(biāo)前答疑會議，并多次回答了投標(biāo)人提出的問題。評標(biāo)方法的選擇將顯著地影響到最終的評標(biāo)結(jié)果，因此，一般情況下，招標(biāo)文 件中規(guī)定的評標(biāo)標(biāo)準不允許更改。 折現(xiàn)率的選擇：如果以投資費用為目標(biāo)，應(yīng)該用資金的社會機會成本對未來的費用效益進行折現(xiàn)計算。但在以公共開支為目標(biāo)的比較中 ，稅金則可不予以考慮。 BOT 項目的合同談判時間較長，而且非常復(fù)雜，因為項目牽涉到一系列合同以及相關(guān)條件，談判的結(jié)果要使中標(biāo)人能為項目籌集資金，并保證政府把項目交給最合適的投標(biāo)人。如北京第十水廠 BOT 項目，談判工作共進行了三輪。 使中標(biāo)人按商定的條款，對 提供合同上規(guī)定的服務(wù)承擔(dān)義務(wù)； 與項目承貸方的信貸協(xié)議； 中標(biāo)人是否能夠順利地簽訂上述相關(guān)合同 ，取決于其與政府商定的合同條款。 至此， BOT 項目的前期工作全部結(jié)束，項目進入設(shè)計、建設(shè)、運營和移交階段。 二、北京市第十水廠 BOT 項目的運作程序簡介 在本次 BOT 講座中將多次引用北京第十水廠 BOT 項目的經(jīng)驗。為了探索利用外資的有效途徑，并有效地促進基礎(chǔ)設(shè)施體制改革，北京市政府決定采用 BOT方式建設(shè)第十水廠，而且規(guī)定只允許外國投資人才能參加投標(biāo)。招標(biāo)委員會在市政管理委員會下設(shè)了招標(biāo)辦公室，負責(zé)招標(biāo)的日常工作，并聘請北京大岳咨詢公司作為項目的融資招標(biāo)顧問。 5 準備投標(biāo)書： 5 家通過資格預(yù)審的聯(lián)合體全部購買了招標(biāo)文件。 6 評標(biāo)：評標(biāo)標(biāo)準在招標(biāo)文件中做出了明確陳述，以水價為主，適當(dāng)考慮了融資方案、法律方案和技術(shù)方案并對這些方案提出了最低要求。政府選擇了由日本三菱商事株式會社和英國安格力安水務(wù)公司組成的聯(lián)合體為排名第一的中標(biāo)候選人。 8 融資與審批：項目的融資和審批工作剛剛開始。 我們將 BOT 項目運作程序用下表簡要加以歸納，以使讀者理解起來更為直觀。 準備投標(biāo)書 1. 編寫并發(fā)售招標(biāo)文件； 2. 標(biāo)前答疑，組織現(xiàn)場考察。 合同談判 1. 按照排序與中標(biāo)候選人就全部合同和協(xié)議的條款和條件進行談判，直至雙方完全達成一致； 2. 草簽 特許權(quán)協(xié)議及其他合同和協(xié)議。 1. 正式開始設(shè)計和建設(shè)； 2. 項目竣工后開始商業(yè)運營； 3. 特許期屆滿時移交應(yīng)該移交的設(shè)施。 進行預(yù)可行性研究（包括研究確定項目方案）和獲得政府批準立項，大約需要六個月到一年的時間。 資格預(yù)審工作包括：招標(biāo)人準備資格預(yù)審文件、發(fā)布資格預(yù)審?fù)ǜ?，投?biāo)申請人準備資格預(yù)審資料和資格預(yù)審評審等，一般需要 5～ 6 周時間。這階段的工作有很多不確定性，需要研究解決的問題多且復(fù)雜，至少需要 15 周的工作時間，實際所需時間的長短在很大程度上取決于政府的工作效率。根據(jù)項目的具體情況，準備建議書工作需要 20 周左右。例如，在北京第十水廠BOT 項目中，由于存在投標(biāo)人未簽署中標(biāo)標(biāo)書的問題，招標(biāo)委員會確認評標(biāo)結(jié)果延誤了九個月。有時候，招標(biāo)委員會可能需要與兩家以上中標(biāo)候選人輪流談判。 綜上所述，對于一個外資 BOT 項目，從政府批準用 BOT 方式開發(fā)項目到特許權(quán)協(xié)議生效，需要 67～ 73 周時間。 雖然 BOT 項 目的參與各方都希望盡量壓縮前期工作時間，但完成 BOT 項目紛繁復(fù)雜的前期工作必須有一個合理的周期。如果招標(biāo)委員會由相關(guān)部門的負責(zé)人組成 ，且由一位政府主管領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任招標(biāo)委員會主任，并指派一位受過金融或管理教育、熟悉基礎(chǔ)設(shè)施、建設(shè)程序且有過國際合作經(jīng)歷的政府官員負責(zé)項目的組織和實施，則可以使工作效率大大提高。經(jīng)驗豐富的顧問公司可以給政府提供必要的幫助。為爭取早日獲得引資成功，政府往往在很多條件上做出讓步，或者來不及仔細研究其利害關(guān)系就倉促對外方做出承諾，其結(jié)果不是給政府的經(jīng)濟利益帶來損失，就是項目達不到預(yù)期目標(biāo)，或者給今后的運營管理帶來諸多不便。 在對項目的技術(shù)、經(jīng)濟以及其他方面的問題進行認真和深入的研究的基礎(chǔ)上，在符合國際和國內(nèi)慣例的前提下，鎖定盡量多的項目條件（包括明確的技術(shù)條件和不可更改的商務(wù)法律條件），可以大大減少談判階段的工作量。政府審批可行性報告大約需要 16～ 20 周時間。 BOT 項目的可行性研究和初步設(shè)計都在招標(biāo)過程中完成，從立項到開 工的時間將比傳統(tǒng)項目長 7～ 20 周。這種 “ 釣魚工程 ”給國家和人 民帶來很大的經(jīng)濟損失，造成社會資源的嚴重浪費。我國已經(jīng)加入了 WTO。 BOT 項目的組織工作是決定項目進展同時是降低項目前期費用的決定因素。 一般而言，在中國的 BOT 項目會 涉及到以下的主要政府部門： □ 行業(yè)主管部門（如在城市凈水廠的項目中，主管部門通常是城市的市政管理委員會或城市的建設(shè)委員會） □ 計委（主要的項目審批） □ 物價局（項目公司產(chǎn)品的定價問題及 /或生產(chǎn)要素的價格問題） □ 土地局（項目用地） □ 規(guī)劃委員會或建設(shè)委員會（項目的設(shè)計和建設(shè)） □ 財政局（可能的補貼問題和稅費問題） □ 稅務(wù)局（稅收問題） □ 外管局（外匯問題） □ 項目的國有一方簽約單位及其主管部門招標(biāo)委員會組成的合理性和成員的權(quán)威性，直接影響項目的進度和最終成敗。招標(biāo)辦公室主任一般 由政府指定的負責(zé)運作的只能部門的領(lǐng)導(dǎo)擔(dān)任。融資招標(biāo)需要招標(biāo)方和投標(biāo)方的有效溝通，一般情況下，政府缺少專業(yè)知識和經(jīng)驗，也沒有足夠的時間和精力，都需要顧問的協(xié)助。牽頭顧問的作用體現(xiàn)在： □ 設(shè)計項目的整體結(jié)構(gòu)，包括項目的邊界條件。 □ 確定項目談判要點、策略和工作計劃。 □ 領(lǐng)導(dǎo)和協(xié)調(diào)顧問班子 的工作，表現(xiàn)在： 財務(wù)顧問 在大型國際 BOT 項目招標(biāo)中一般需聘請，以提高項目的吸引力和信用。 談判期間，就談判問題的財務(wù)影戲哪個提供咨詢。 法律顧問 也是顧問小組的成員，在國際招標(biāo)項目中，往往還會聘請國際法律顧問。 其具體的工作有： 在項目設(shè)計階段，明確項目結(jié)構(gòu)涉及的主要法律問題、障礙和解決方式。 牽頭政府顧問與法律顧問的有效分工，將提高項目的效率和質(zhì)量。 技術(shù)顧問的具體工作包括： 提出項目的技術(shù)要求。 BOT 項目各組織單位之間的協(xié)調(diào) 政府一方（包括與顧問班子）利益和工作的協(xié)調(diào)是大型基礎(chǔ)設(shè)施項目組織能否成功的關(guān)鍵， BOT 項目也不例外。 □ 對部分簽約單位為實現(xiàn)項目整體最優(yōu)，而犧牲部分局部利益，政府應(yīng)予以承認并有適當(dāng)?shù)难a償安排，以減輕項目單位參與項目的積極性。牽頭顧問的選擇應(yīng)取決于其經(jīng)驗和解決實際問題的能力。多家顧問同時對招標(biāo)委員會負責(zé)將不利于項目的餓順利推進，增加標(biāo)辦協(xié)調(diào)顧問工作的工作量。 項目公司是在貸款人、項目發(fā)起人和其他利益集團之間建立的一