【正文】 制 .............................. 13 建立行之有效的約束機制 .............................. 13 第 5 章 案例分析 ............................................... 15 上海儀電控股公司簡介 .................................... 15 上海儀電控股公司的財務治理體系 .......................... 15 上海儀電控股 公司的財權機制 .......................... 15 上海儀電控股公司的激勵機制 .......................... 16 上海儀電控股公司的監(jiān)督機制 .......................... 16 案例分析的啟示 .......................................... 16 結 論 ........................................................ 18 參考文獻 ...................................................... 19 致 謝 ...................................................... 20 1 第 1章 緒 論 研究背景 國有經濟一直在我國國民經濟中居于主體地位，發(fā)揮著主導作用。 “ 十二五 ” 也明確了國有企業(yè)改革方 向是將國有大型集團性企業(yè)的母公司作為重點改革對象。 研究意義 首先，有利于發(fā)揮國有經濟在國民經濟中的主導作用。財務治理結構的完善是企業(yè)優(yōu)化資源配置、增強經濟實力、提升核心競爭力加快企業(yè)發(fā)展的重要手段。西方財務界對公司財務理論研究較早，其理財思想可追溯到 1 16 世紀時期。 1977 年羅斯在《財務結構的決定、機信號方法》中認為：投資者把具有較高債務水平當成一種高質量的訊號，也即企業(yè)舉債表明管理層預期有更好的業(yè)績。 國內研究現狀 我國的財務治理理論研究還處于初級階段，從發(fā)展過程來看，學者們主要有以下結論：劉貴生博士指出財務本質上是擁有分配權的所有者對財務資源的一種分配活動，這種分配活動反映著不同所有者之間的經濟利益關系。 2021 年伍中信教授在《財務治理結構論》中對財務治理結構進行了專門的研究，從產權的角度提出了財務治理的概念， 認為財權是財務治理的核心，財務治理結構是產權的核心部分，是以財權為基本紐帶，逐步確立出資人、董事會、經理人和企業(yè)財務人員在財權流動和分割中的所處的地位和作用，分別體現各主體在財權上相互約束、相互制衡的關系；同時認為財務治理結構，應該是一種企業(yè)財權的安排機制，通過這種財權機制來實現企業(yè)內部財務治理激勵與約束機制，主要目的是解決這種經濟利益沖突。 因此，在一階段國內理論界有關財務治理的研究取得了一定成果，明確提出財權、財權配置和財務治理結構等概念，并剖析了其內涵，初步形成了財務治理理論。 第二章：財務治理的理論基礎。 第四章：解決國有控股公司財務治理問題的對策。 研究方法 將理論研究與實證分析相結合，先對財務治理理論和方法進行全面、系統(tǒng)研究的基礎上，根據國有控股公司的現狀并結合財務治理取得成績的數據，找到財務治理的問題并分析產生的原因，并根據研究對象的實際情況和客觀環(huán)境，找到解決問題的對策。如果用財務治理涵蓋公司治理 , 則夸大了財務治理的范圍和作用 , 限制了公司治理的范疇，如果用公司治理定義、替代財務治理 , 則更為偏頗 , 局限了財務治理內涵和外延。各利益相關者向企業(yè)投入一定的專用性投資，就要享用一定的收益 ,并承擔相應的風險。 財務治理的 原則 財務治理的原則分別為： （ 1）公平與效率原則 由于委托代理成本、信息不對稱等的存在，有效的財權配置只能是在考慮代理成本情況下的公平與效率的均衡點。財權具有層次性，公司財權的層次性，體現了財權配置的不同主體即股東、董事會、經理層、監(jiān)事會。相應地，董事會就擁有了重大財務決策權及對股東大會的財務執(zhí)行權，并通過審計委員會的設立對其行使財務監(jiān)督權。財務治理總體上作為公司治理的一部分 , 其在研究思路、研究方法等方面 , 必然要遵循、借鑒公司治理理論。（ 2）公司治理的模式決定財務治理的模式 , 財務治理的模式反作用于公司治理的模式。（ 2）激勵的側重點不同。他們看到在大公司中所有權和控制權相分離這一事實，于是對傳統(tǒng)的股東權益理論提出質疑，后來這個問題被 6 稱作伯利米恩斯之謎。委托人是分散的資產的經理人員，在這種委托代理關系中，由于委托人 (股東 )追求的是企業(yè)目標，即股東財富最大化，而代理人 (經理 )追求的只是經營者目標。另外，不論委托人采取什么樣的措施，代理人的決策與委托人效用最大化的最佳決策間總存在著某種差距，這種差距會造成委托人的一種效用損失。因此，委托代理理論的最終目標是通過一定的激勵約束機制，使代理成本最小化，以最終實現委托人即股東價值的最大化 [2]?，F代產權理論主要研究產權的內涵、產權制度的作用和功能、產權有效發(fā)揮作用的前提， 以及如何通過界定、變更和安排新的產權結構來節(jié)約經濟運行成本、提高資源配置效率等方面的內容。此外，產權經濟學有關產權變更條件、規(guī)律和制度安排的研究成果，對財務治理結構安排等方面的研究具有重要的借鑒意義。其主要特點是通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層構成公司治理結構的內部治理。 8 第 3章 國有控股公司財務治理的現狀及問題 國有控股公司財務治理的現狀分析 國有控股公司的發(fā)展歷程 一般認為，最早的控股公司產生于美國 19 世紀 80 年代企業(yè)的聯合與合并。 1993 年召開的黨的十四屆三中全會通過的《中共中央關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》指出 :“ 按照現代企業(yè)制度的要求，現有全國性行業(yè)總公司要逐步改組為國有控股公司 ” 。改組后，行業(yè)總公司將不再具有政府行政職能，不再做行業(yè)管理工作，而完全成為企業(yè)性質的經濟實體，不套任何行政級別。 1998 年末，國有工業(yè)企業(yè)負債率達 65. 4%，成本費用利潤率為 %，在 14923 家大中型企業(yè)中，有 6042 家虧損，虧損面達 %。從本世紀初到現在，對財務治理的認識、研究更深入，財權配置漸漸已經成為財務治理的核心。根據此前國務院國資委發(fā)布的數據， 2021 年前 11 個月，中央企業(yè)實現營業(yè)收入 15 萬億，同比增長 %；實現凈利潤 億元，同比增長 %；上繳利潤 億元，同比增長了 %。董事會負責企業(yè)的重大決策，對企業(yè)進行戰(zhàn)略性監(jiān)控，并負責選聘、評價、考核、激勵經理人員，是企業(yè)內部深化改革、加強管理、提高效率的重要保證，是企業(yè)市場競爭力的制度基礎，董事會能否充分發(fā)揮作用，在很大程度上決定著財權配置的有效 性。另外，董事會缺乏對經理層的有效監(jiān)督約束機制、董事會成員素質不高、董事會的運作不夠規(guī)范，這些也是導致董事會財權行使不充分的重要原因 [5]。大股東能利 用同股同權的出資契約，擁有對公司事務壓倒性的財務支配權，牢牢地控制住公司董事會，獨占公司的財務控制權，其他利益相關者的治理權力難以體現。（ 2）組織機構缺乏分工、相互之間難以協(xié)調 。各種監(jiān)督管理主體執(zhí)法不力，如在違反財經法律、法規(guī)方面，雖然上有刑法，下有行政法規(guī)范，但 10 是，由于政府的多門監(jiān)督及管理分散 ， 造成許多監(jiān)督管理流于形式，出現執(zhí)法不力 。獨立董事 ,是指獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業(yè)務聯系或專業(yè)聯系，并對公司事務做出獨立判斷的董事，其最根本的特征是獨立性和專業(yè)性。獨立董事個人與企業(yè)有一定程度的經濟關聯關系，那么獨立董事就不一定 “ 獨立 ” 。一方面，有的企業(yè)連年虧損，可高管年收入高達百萬元甚至千萬元，是員工收入的上百倍甚至上千倍，引起社會公眾不滿；另一方面，有的企業(yè)效益很好，可高管年收入并不高，相當一部分企業(yè)對經理層的激勵不足、激勵手段比較單一，且多側重于短期激勵 [7]。國有控股公司缺乏有效的人員選拔考核機制、缺乏有效的國有控股公司經營者優(yōu)勝劣汰機制、缺乏國有控股高層經營管理者的動力和壓力機制，也缺乏對國有控股經理層的激勵和約束機制。 11 第 4章 解決國有控股公司財務治理問題對策 合理配置財權 確保董事會對經理層的指導權與監(jiān)督權 首先，對財務決策權進行合理配置。從本質上說，董事會與經理層之間的關系也同樣適用于法律關于委托代理關系的原理，是一種委托與被委托、代理與被代理關系，即董事會是委托人也是被代理人，經理層是被委托人也是代理人，經理層應在公司董事會委托授權的范圍內行使職權。公司的總經理和財務經理負責對財務決策進行 控制 并承擔三種職能 ： 董事會授權進行日常財務 決策、 董事會制定財務戰(zhàn)略決策并擬訂方案 和 負責實施董事會制定的財務戰(zhàn)略決策方案。這樣有利于董事會的作用發(fā)揮與效率提高，可以有助于董事會直接參與公司的重大問題，也有利于董事會對公司經營信息的獲取，從而提高其治理的效率。具體操作可由法律或公司章程規(guī)定，采取對超過一定比例的股份折合計算表決權或直接規(guī)定表決權行使上限的方法限制大股東表決權，從而提高中小股東的財務治理權。其二，主要是以獨立于公司股東且不在公司中內部任職，并與公司或公司經營管理者沒有重要的業(yè)務聯系或專業(yè)聯系的獨立董事為主的外部財務監(jiān)督 [8]。監(jiān)事會是直接對股東大會負責的，其目標確?？偨浝砼c所有者的財務目標一致；董事會代表所有者對總經理進行財務監(jiān)督，其目標是確?？偨浝砼c所有者的財務目標一致；總經理對財務經理進行財務監(jiān)督，其目標是確保財務經理與企業(yè)財務管理目標一致，并保證企業(yè)財務管理工作 的質量。同時，要明確對監(jiān)事的任免和獎懲制定程序，明確規(guī)定監(jiān)事會決議違反法律、行政法規(guī)對公司造成經濟損失時，相關監(jiān)事應承擔的法律責任 。監(jiān)事會作為公司治理結構中分享監(jiān)督權的重要機構，讓員工代表進入監(jiān)事會就意味著員工分享了部分財務監(jiān)督權。股東可通過對獨立董事職業(yè)聲譽和專業(yè)能力的了解，選擇合格的獨立董事。 最后，建立并強化獨立董事的激勵機制。為此，應及時建立起財務激勵機制，促使財務經理在實現自身利益最大化的同時實現利益相關者最大化 [9]。報酬激勵中股權激勵是一種有效的長期激勵形式，在股權激勵實施效果方面，以 Mehran 等為代表證明股權激勵確實和企業(yè)績效間存在相關系，并且股權激勵同其他薪酬方式相比是一種有效的激勵方式 [10]。 經理層人員在若干年后，按現價獲得企業(yè)的一部分股權，股權的未來價格與現價的差額部分是經理層人員的收益，這就迫使經理層人員在經營過程中把本人利益與公司的經營狀況和前景緊密聯系起來，使公司財務經理層人員不斷努力提高公司的市場價值，公司市場價值越大，其自身的價值也越大，也能使管理者才能和公司人力資源得到充分利用。事實上，即使在發(fā)達市場經濟國家中，金錢并不是唯一衡量經營成就的準則。精神激勵也是我國經濟建設中的一個良好傳統(tǒng)，在經營者激勵制度建設中，防止走向另一極端，而忽視精神激勵的傾向。市場競爭是通過一只 “ 看不見的 手 ” 對企業(yè)經營者起到激勵和約束作用，并對其經營業(yè)績和行為規(guī)范進行鑒別。另一方面，應針對上級 14 主管部門的直接領導或相關決策者，建立選擇國有企業(yè)高層管理人員的風險約束機制 。（ 1） 財務指標。（ 2） 非財務指標。完善激勵約束機制的前提是擬定合理的業(yè)績評價指標，只有兼顧了國家、企業(yè)、經營者三方的利益的制度才能稱為一個科學合理的考核制度。最后，要在科學考核的基礎上建立起經營者優(yōu)勝劣汰的市場競爭機制 [15]。 上海儀電是上海最早實施國資國企改革的行業(yè)之一。 上海儀電控股公司的財務治理體系 上海儀電控股公司的財權機制 上海儀電多年來的不斷摸索和反復修改，改變以往作為政府部門的行政管理模式，按照現代企業(yè)制度的要求，不斷建立能夠體現出資人權利的現代企業(yè)管理制度。 首先，法人治理方面。其次，股東權力方面。其中， 上海儀電經過探索和總結，逐步形成了“3+3+1” 的母子公司管理模式，即 “3+3+1 管理模式＝三項權力＋三項管理＋產權 16 管理 ”。此模式是上海儀電在改革中形成的處理母子公司關系、建立治理結構各個層次之間的制衡關系方面的關 鍵。 其次 ，完善責任機制。最后，建立激勵約束機制。同時 ,為使組織監(jiān)督與股東監(jiān)督有機融合 ,集團公司紀委與內審委合署辦公 ,并由集團公司紀委書記任內審委主任 ,由部分紀委委員任內審委委員。主要措施：一方面，強化過程監(jiān)督 ,使企業(yè)重大事項的決策有序進行 ,有效防止了經營者濫用權力 ,同時促進了經營管理水平的提高。 首先，實現了出資者與經營者的真實分離，雖然國有資產最終所有權屬于國家，但通過國資委授權或委托，上海儀電就成為授權范圍內國有資產的運營主體；通過向子公司派出產權代表，包括董事、監(jiān)事及財務總監(jiān)；對子公司行使資產控制權，對其發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資、產權轉讓等重大 決策進行參與和控制及對子公司的財務狀況、生產經營狀況進行審查和監(jiān)督等方式，對于其子公司而言它就是出資人。通過股權的分散化，使各個利益主體都能行使其所有者權利，在公司財務治理中形成一種有效的制衡機制。 本文可能還存在許多的不足和局限，期待以后通過不斷地學習和研究，得到進一步的提高和完善，也誠懇地歡迎各位老師予以批