【正文】 材料更安全，生物相容性好：聚乳酸由精制乳酸聚 合而成， 沒有抗原性，沒有動物源性材料可能存在感染病原微生物的風(fēng)險。能夠在植 入體內(nèi)后始終保持創(chuàng)面，防止不良粘連的產(chǎn)生。的原理和應(yīng)用 粘克 174。 在術(shù)后預(yù)定的時間內(nèi)，聚乳酸膜降解為二氧化碳和水，隨呼吸和排泄 系統(tǒng)排出體外。介紹 公司自主研發(fā)的產(chǎn)品 ―― 粘克 174。其中銷售和市場支持 9人，產(chǎn)品開發(fā)和質(zhì)量控制 6人，生產(chǎn)人員 5人，管理人員 8人?？晌蔗t(yī)用膜，被認(rèn)定為上海市高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化項目， 項目編號： 20xx0xx22，有效期至 2017年； 粘克 174。 東富龍出資 2400萬元收購典范醫(yī)療股東持有的 300萬股，合計 占典范醫(yī)療股權(quán)比例的 %,其中萬舟、郁建華、沈靜飛、萬隆分 別轉(zhuǎn) 讓其持有目標(biāo)公司的 96萬股（ %）、 78萬股（ %）、 72萬股（ %）和 54萬股（ %）股權(quán)。 聚乳酸防 粘連膜、醫(yī)用幾丁糖和醫(yī)用透明質(zhì)酸鈉凝膠的銷售額， 占國內(nèi)防粘連產(chǎn)品市場份額的 80%以上，上述三類產(chǎn)品中聚乳酸防粘 連膜由于價格較高，市場份額還相對較小。隨著技術(shù)的進(jìn)步，特別是近年醫(yī)用生物材料的出現(xiàn)， 為專業(yè)防粘連產(chǎn)品的臨床應(yīng)用創(chuàng)造了現(xiàn)實(shí)條件，近幾年來手術(shù)中使用 防粘連材料的比例越來越高。 自有外科手術(shù)以來，因技術(shù)和使用習(xí)慣等多方面原因，防粘連產(chǎn) 品發(fā)展歷史并不長。 耗材產(chǎn)品一般能在相當(dāng)長時間內(nèi)保持持續(xù)增長態(tài)勢，與目前東富龍制 藥機(jī)械產(chǎn)品可形成良性互補(bǔ)，消弭制藥設(shè)備受政策性因素而導(dǎo)致大幅 波動，保證公司業(yè)務(wù)的平穩(wěn)增長。 醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)中核心的業(yè)務(wù)集中在高端設(shè)備和高值耗材。為充分利用募集資金， 提升盈利能力，計劃通過投并購方式快速進(jìn)入醫(yī)療器械領(lǐng)域，逐 步形成以 “ 制藥機(jī)械為主、醫(yī)療器械為輔 ” 的新格局。 20xx年 10月 8日上海市食品藥品監(jiān)督管理局核發(fā)《醫(yī)療器械生 產(chǎn)許可證》（編號：滬食藥監(jiān)械生產(chǎn)許 20xx0341號、生產(chǎn)范圍： Ⅲ 類、 Ⅱ 類 6865醫(yī)用縫合材料 、 Ⅲ 類 6864防粘連材料 ）。 公司名稱：上海典范醫(yī)療科技有限公司 公司住所：上海市張江高科技產(chǎn)業(yè)東區(qū)瑞慶路 528號 21幢甲號 3層 注冊資本： 650萬元 注冊號： 310115000478469 法定代表人：萬隆 經(jīng)營范圍：生物技術(shù)的研發(fā)，醫(yī)療器械的生產(chǎn)（詳見許可證），醫(yī)藥 中間體、化工原料及產(chǎn)品（除危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品、 煙花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化學(xué)品）的銷售。 公司控股典范醫(yī)療后，將通過自主研發(fā)、合作開發(fā)等方式，不斷 增加典范醫(yī)療的產(chǎn)品品種，將典范醫(yī)療打造成高附加值醫(yī)療器械消耗 性材料的業(yè)務(wù)發(fā)展平臺。 20xx年 9月 23日，典范醫(yī)療獲得 “ 上海市高新技術(shù)企業(yè) ” 稱號。 第二章 項目實(shí)施背景 東富龍自上市以來，充分發(fā)揮在制藥裝備領(lǐng)域的優(yōu)勢，抓住 市場機(jī)遇，業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力快速提升。 另外，資本市場對醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)表現(xiàn)出濃厚的興趣，收購和整合成為 影響醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一個重要推動力量， 預(yù)計在較多的醫(yī)療器械 產(chǎn)品細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)，整合和協(xié)同將大大拓展相關(guān)企業(yè)和產(chǎn)品的成長空 間。 耗材產(chǎn)品一般都有無菌要求，東富龍可以利用在服務(wù)制藥企業(yè)中 積累的經(jīng)驗(yàn)，特別是對無菌標(biāo)準(zhǔn)的理解和實(shí)踐，爭取快速切入該 領(lǐng)域。根據(jù)臨床統(tǒng)計，腹、盆腔手 術(shù)后約 90%、婦科手術(shù)后約 50%的病患將形成腹膜粘連，是導(dǎo)致腸梗 阻的最主要原因；而慢性盆腔炎、子宮內(nèi)膜異位癥與盆腔粘連的發(fā)生 密切相關(guān)，是引起繼發(fā)性不孕癥的最主要盆腔疾病。 早先，醫(yī)學(xué)界有過利用硅膠等不可吸收材料以及自體脂肪等預(yù)防術(shù)后 粘連的嘗試，但由于生物相容性、局部組織反應(yīng)等問題不能很好的解 決而無法推廣。聚乳酸防粘連材料由于具備以 上要求，因此在臨床應(yīng)用上得到廣泛認(rèn)可。 第三章 項目實(shí)施的可行性 東富龍擬使用超募資金合計 3000萬元投資典范醫(yī)療，根據(jù)經(jīng)上 海申威資產(chǎn)評估有限公司資產(chǎn)評估報告滬申威評報字（ 20xx）第 （ 0503）號，典范醫(yī)療注冊資本 650萬元， 100%股權(quán)評估價值為人民 幣 5280萬元，每股價值為 ，協(xié)商確定對典范醫(yī)療估值為 5200 萬元，即每股作價人民幣 8元。目標(biāo)公司擁有如下資質(zhì)和證 照： 醫(yī)療器械生產(chǎn)許可證：滬食藥監(jiān)械生產(chǎn)許 20xx0341號； 醫(yī)療器械注冊證 1個，即可吸收醫(yī)用膜（商品名：粘克），注 冊號國食藥監(jiān)械（準(zhǔn)）字 20xx第 3640244號（更），屬醫(yī)療器械三類 產(chǎn)品； 上海市高新技術(shù)企業(yè)，證書編號 GR20xx31000182； 上海市醫(yī)療器械行業(yè)誠信創(chuàng)建企業(yè)； 粘克 174。 員工狀況 目標(biāo)公司現(xiàn)有員工 28人，大專以上學(xué)歷 20人，平均年齡 34周 歲。 粘克 174。醫(yī)用膜隔離在創(chuàng)面與周圍組織之間，起到 “ 臨時屏障 ” 作用，以預(yù)防手術(shù)后粘連的發(fā)生，并起到一定的 組織支撐和橋接作用。 粘克 174。的物 理屏障開始逐步消失，該屏障成為微小的間隙，因此粘克 174。的特點(diǎn)和優(yōu)勢 粘克 174。 廣泛的臨床驗(yàn)證，使用效果卓著：粘克已有數(shù)十萬例的臨床 應(yīng)用積累，使用科室廣泛，產(chǎn)品的安全性、有效性得到了廣泛的驗(yàn)證 與確認(rèn)?？晌蔗t(yī)用膜可在創(chuàng)面的整個纖維蛋白滲出期 保持 “ 屏障作用 ” ，防粘連效果更理想。 粘克 174。可吸收醫(yī)用膜，當(dāng)前年生產(chǎn)能力為 30 萬張。 粘克 174。全國已經(jīng)使用粘克的醫(yī)院有 200 多家，其中 80%為三甲醫(yī)院。 截止 20xx年 11月 30日 ，典范醫(yī)療凈資產(chǎn) ，總資產(chǎn) ，資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)簡單清晰。 股權(quán)受讓金額：東富龍受讓目標(biāo)公司 300萬股股權(quán)，價格為 每股人民幣 8元，轉(zhuǎn)讓價款合計為 2400萬元，其中支付給萬舟的轉(zhuǎn) 讓款 768萬元，支付給郁建華 624萬元，支付給沈靜飛 576萬元，支 付給萬隆 432萬元。 第五章 項目實(shí)施計劃 計劃本項目經(jīng)東富龍董事會審議通過后 ，雙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及 增資協(xié)議》，在 20xx年 12月底之前完成轉(zhuǎn)讓款支付及增資款繳款， 爭取年底之前完成驗(yàn)資，盡快辦理工商變更登記，在 20xx年 1月底 之前完成目標(biāo)公司章程修訂及高級管理人員聘任等一系列工作。 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》生效之日起，按照協(xié)議各方委派的董事 組成過渡期決策委員會，對目標(biāo)公司重大事項進(jìn)行決策，在典范醫(yī)療 辦理工商變更登記起，股東會、董事會、管理層等均按照《 公司章程》 規(guī)范運(yùn)作。 防粘連用途的新品種：一方面目標(biāo)公司將繼續(xù)改進(jìn)提高 “ 粘 克 ” 可吸收醫(yī)用膜，通過技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，提高產(chǎn)品的各項技術(shù)指標(biāo)， 不斷提升臨床使用方便性和防粘連效果，目標(biāo)公司還將探索開發(fā)止血 防粘連膜、載藥防粘連膜等新產(chǎn)品；另一方面將依托 “ 粘克 ” 積累起 來的銷售渠道和良好口碑，關(guān)注并開發(fā)防粘連相關(guān)品種和輔助產(chǎn)品， 幫助臨床醫(yī)生解決手術(shù)中的防粘連難題，形成防粘連的產(chǎn)品系列。經(jīng)過幾年的市場導(dǎo)入和學(xué)術(shù) 推廣，產(chǎn)品的優(yōu)越性已經(jīng)被越來越多的臨床醫(yī)生和消費(fèi)者所認(rèn)識和接 受。典范醫(yī)療 經(jīng)過幾年的努力，在企業(yè)形象、技術(shù)積累、產(chǎn)品性能優(yōu)化方面，及在 市場覆蓋率、消費(fèi)者認(rèn)知等方面，都有了顯著的進(jìn)步，粘克可 吸收醫(yī) 用膜近年取得較快的增長，已位居國內(nèi)第二，有望在未來的 23年內(nèi)， 挑戰(zhàn)市場領(lǐng)導(dǎo)者地位。 東富龍出資 3000萬元， 占目標(biāo)公司股權(quán)比例為 %。粘克依靠良好的臨床效果積累了一定知 名度和美譽(yù)度，但相比于成都中科迪康，公司在市場份額等方面還有 一定的差距，與國內(nèi)其他相關(guān)企業(yè)的差距也沒有大幅度拉開，需要通 過加大市場推廣，不斷提升粘克的臨床覆蓋面。 應(yīng)對措施：針對研發(fā)過程中的不確定性，目標(biāo)公司將持續(xù)吸引優(yōu) 秀的研發(fā)人才加盟，做好項目管理，特別是立項和項目進(jìn)度跟蹤，在 研發(fā)方式上將實(shí)行自主研發(fā)和合作開發(fā)相結(jié)合的策略，降低研發(fā)的不 確定性，確保預(yù)期的新產(chǎn)品研發(fā)成果。另外將根據(jù)典范醫(yī)療業(yè)務(wù)發(fā)展需要，加大業(yè)務(wù)培訓(xùn) 和管理知識培訓(xùn)，通過能力提升化解管理風(fēng)險，促進(jìn)業(yè)績釋放。 上海東富龍科技股份有限公司 二 O一三年十二月二十日