【正文】 集團(tuán) 29758780 % 太極集團(tuán) 54190400 % 汕頭制藥 1650000 % 社會公眾 63193793 % 合計 148792973 100% 即太極集團(tuán)擬收購化醫(yī)集團(tuán)持有西南藥業(yè)的股權(quán)共 萬股，占總股本的 %，收購價格為 元 /股，同時要求化醫(yī)集團(tuán)以 元 /股的價格收購太極集團(tuán)股權(quán)共 萬股，兩者置換后形成化醫(yī)集團(tuán)和太極集團(tuán)相互持股的方式達(dá)到聯(lián)合。故化醫(yī)集團(tuán)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中應(yīng)繳納所得稅款為： 33%=(萬元 )；同時根據(jù)印花稅法規(guī)定 :因購買、繼承、贈與所立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書據(jù)，均依書立時證券市場當(dāng)日實際成交價格計算的金額，由立據(jù)雙方當(dāng)事人分別按 的稅率繳納印花稅。 太極集團(tuán)并購西南藥業(yè)方案一： 表 5－ 1 并購前西南藥業(yè)股本結(jié)構(gòu) 股東 持股（股） 股份比例 化醫(yī)集團(tuán) 83949180 % 汕頭制藥 1650000 % 社會公眾 63193793 % 合計 148792973 100% 表 5－ 2 并購后西南藥 業(yè)股本結(jié)構(gòu) 股東 持股（股） 股份比例 太極集團(tuán) 83949180 % 汕頭制藥 1650000 % 社會公眾 63193793 % 合計 148792973 100% 即太極集團(tuán)擬收購化醫(yī)集團(tuán)持有西南藥業(yè)的所有股權(quán)，共 83,949,180 股，占總股本的 %，收購價格 5 元 /股，全部用現(xiàn)金支付，共計 萬元。但并不是所有的企業(yè)并購都涉及到每一個環(huán)節(jié)，往往只考慮其中的一個或幾個。太極集團(tuán)在生產(chǎn)凍干制劑、粉針制劑、大輸液制劑沒有任何優(yōu)勢，它急需要一家在西藥制劑上有優(yōu)勢的制藥企業(yè)。 本科生畢業(yè)設(shè)計論文 19 太極集 團(tuán)并購西南藥業(yè)的動機(jī) （ 1）西南藥業(yè)作為醫(yī)藥類的上市公司具有資本市場的融資優(yōu)勢，在我國制藥行業(yè)的整合中處于有利的地位。 1993 年 7 月，公司股票獲準(zhǔn)在上海證券交易所掛牌上市，社會公眾股為 1,720 萬股； 1993 年 10 月，每 10 股配 6股； 1996年 7 月，每 10 股送 1 股； 1997 年，每 10股配 股； 1998 年 3 月，每 10股送 3 股，資本公積每 10 股轉(zhuǎn)增 2 股。公司主要從事中成藥、西藥、保健用品、醫(yī)療包裝制品、醫(yī)療器械產(chǎn)銷及原材料、中藥材、藥用包裝的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 1997 年 10 月經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，向社會公開發(fā) 行社會公眾股 5,000 萬股，并于同年 11 月 18 日在上海證券交易所掛牌上市。股東稅后投資回報率會隨著企業(yè)債務(wù)融資比例上升而相應(yīng)上升（從 14%上升到 21%），應(yīng)當(dāng)選擇方案三，即 50%的債務(wù)資本融資和 50%的權(quán)益資本融資，此時應(yīng)納稅額也最小（為 萬元）；當(dāng)企業(yè)息稅前利潤為 8萬元時，稅前股東投資回報率＜利率。利率為 10%，企業(yè)所得稅稅率為 30%。通常情況下，當(dāng)企業(yè)息稅前的投資收益率高于負(fù)債成本率時，提高負(fù)債比重可以增加權(quán)益資本的收益水平。這樣一來，企業(yè)在進(jìn)行籌資稅收籌劃時，就必須在籌集債務(wù)資本還是籌集股權(quán)資本之間做出選擇。 并購融資方式選擇的稅收籌劃 在企業(yè)并購的過程中，往往需要大量的資金。甲企業(yè)通過銀行一次付清。 從稅收籌劃的角度看，兩種方法產(chǎn)生的節(jié)稅收益是不同的，購買法使并購企業(yè)將在以后年度負(fù)擔(dān)較高的成本費(fèi)用，從而利潤減少，企業(yè)納稅所得降低，進(jìn)而可以起到減輕稅負(fù)的作用。 權(quán)益結(jié)合法，視并購企業(yè)為參與合并的雙方，通過股權(quán)交換形成的所有者權(quán)益的聯(lián)合，而非資產(chǎn)的交易，而且合并后，股東在新企業(yè)中的股權(quán)相對不變。 并購會計處理方法選擇的稅收籌劃 對企業(yè)并購行為，各國會計準(zhǔn)則一般都規(guī)定了兩種不同的會計處理方法：權(quán)益結(jié)合法與購買法。但也并非在任何情況下，都要采取方案（ 2）才劃算。 A 公司應(yīng)納所得稅 = 800 33%＝ 264 萬元 B 公司應(yīng)納所得稅 =(1200－ 1000) 33% = 66 萬元 合計繳納所得稅 = 264＋ 66＝ 330 萬元 （ 2）由于合并企業(yè) A 支付給被合并企業(yè) B 的價款中，除股權(quán)以外的非股權(quán)支付額占股權(quán)支付額的比例為 % (100/550)小于 20%，所以，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，可選擇處理： B企業(yè)不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，不繳納所得稅，而且 B企業(yè)上年虧損可由合并后 A公 司繼續(xù)彌補(bǔ)，則： A 公司當(dāng)年可用于彌補(bǔ) B 企業(yè)虧損額的所得額＝ 800 1200/(2021)= 萬元 所以 B企業(yè)的 100 萬元虧損可當(dāng)年彌補(bǔ)完。 A, B 雙方協(xié)商從以下兩種并購方案中選擇： （ 1） A公司以 1200 萬元現(xiàn)金收購 B 企業(yè)股份； （ 2） A公司以 550 萬股和 100 萬元現(xiàn)金收購 B 企業(yè)股份 (此時 A公司股價 2元 /R，這樣 A 公司共發(fā)行 2021 萬股，每股面值 1 元，預(yù)計合并后股價將升為 元 /股。 本科生畢業(yè)設(shè)計論文 13 并購時不同支付方式的稅收籌劃 企業(yè)并購的支付方式可分為股權(quán)支付方式和非股權(quán)支付方式兩種。用于生產(chǎn)藥酒的糧食白酒無需繳納消費(fèi)稅，則： 合并后應(yīng)納消費(fèi)稅＝ 25000 10% = 2500 萬元 節(jié)稅額 =12500－ 2500＝ 10000 萬元 除酒類企業(yè)間的合并可有此節(jié)稅效果外，還有些企業(yè)也可效仿，如汽車廠并購輪胎廠等等。例如，有兩家大型酒廠 A 和 B, A 廠主要經(jīng)營糧食類白酒， B廠以 A廠生產(chǎn)的糧食白酒為原料，生產(chǎn) 藥酒。從稅收籌劃的角度出發(fā)，有以下幾種選擇方法： （ 1）選擇并購?fù)衅髽I(yè)，則并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，所以繳納的稅種一般 也不會改變。由于資金具有時間價值，納稅人得到的延期納稅收益等于延期繳納的稅款乘以市場利率，納稅人可以把這部分現(xiàn)金留在企業(yè)用于周轉(zhuǎn)和投資，這將有助于企業(yè)取得成本優(yōu)勢，使其在激烈的競爭中得到生存與發(fā)展，從而實現(xiàn)長期 的盈利目標(biāo)。所以，納稅人應(yīng)對稅基進(jìn)行籌劃，以實現(xiàn)稅基最小化。如高新技術(shù)開發(fā)區(qū)的高新技術(shù)，所得稅率為 15%，且從獲利年度起免征所得稅 2 年，減半 3 年；再如從生產(chǎn)化妝品到護(hù)膚護(hù)發(fā)品，消費(fèi)稅稅率由 30%降為 17%等 [13]。任何稅收優(yōu)惠都可以減輕納稅人的稅收負(fù)擔(dān)，但是能否做到最大限度地利用稅收優(yōu)惠政策則不是每個納稅人都能夠做到的。稅收籌劃既是企業(yè)獨立自主權(quán)利的體現(xiàn)，也是企業(yè)對國家賦予其權(quán)利的具體運(yùn)用。稅負(fù)的減少只是理財手段之一，要與企業(yè)其他理財措施結(jié)合使用，才能發(fā)揮對企業(yè)整體的經(jīng)濟(jì)作用。在計量稅收籌劃的成本時，要注意將其機(jī)會成本計算在內(nèi)，比如因稅收籌劃方案實施而引起的其他費(fèi)用的增加或某種收入的減少，就是該方案的一種機(jī)會成木。 企業(yè)并購中稅收籌劃的原則 企業(yè)在其并購行為的不同環(huán)節(jié)出于稅收籌劃的目標(biāo)，也許會做出相互矛盾的稅務(wù)方案安排。在并購前的策劃階段，稅收籌劃影響著目標(biāo)企業(yè)的選擇：在進(jìn)行并購談判時，稅收籌劃給目標(biāo)企業(yè)帶來的利益影響著目標(biāo)企業(yè)的合作態(tài)度；在并購決策實施中，并購支付形式也要考慮稅收籌劃因素；實施并購后，企業(yè)資源的整合活動，依然要進(jìn)行稅收籌劃。 第三種則與并購形式有密切關(guān)系，即當(dāng)并購活動發(fā)生時，參與雙方不是以現(xiàn)金支付，而是以股權(quán)交換的方式進(jìn)行，將被并購企業(yè)的股票按一定比率換為并購企業(yè)的股票。當(dāng)某企業(yè)在一年中出現(xiàn)了虧損，該企業(yè)就不僅可以免付本科生畢業(yè)設(shè)計論文 8 當(dāng)年的所得稅，而且它的虧損可以向后遞延，以抵消以后幾年的盈余。而稅收籌劃則是事先對多種納稅方案進(jìn)行精心的比較后進(jìn)行的最優(yōu)選擇手段，是生產(chǎn)經(jīng)營者最優(yōu)化決策行為在稅務(wù)事項方面的具體表現(xiàn)，是科學(xué)化管理的重要組成部分，理應(yīng)得到法律的保護(hù)。而稅收籌劃是完全合法的，由于和國家的稅收政策導(dǎo)向相吻合，所以甚至是稅收政策予以引導(dǎo)和鼓勵的，是符合道德規(guī)范的行為。不僅生產(chǎn)經(jīng)營過程中規(guī)模的大小、會計方法的選擇、購銷活動的安排需要稅收籌劃，而且企業(yè)在設(shè)立之前、生產(chǎn)經(jīng)營活動之前、新產(chǎn)品開發(fā)設(shè)計階段，都應(yīng)進(jìn)行稅收籌劃，選擇具有節(jié)稅效應(yīng)的注冊地點、組織類型和產(chǎn)品類型。這在客觀上提供了納稅前事先做出籌劃的可能性。但納稅人進(jìn)行經(jīng)營或投資活動面臨兩個或兩個以上的納稅方案時，納稅人可以為實現(xiàn)最小合理納稅而進(jìn)行設(shè)計和籌劃，做出減少納稅的決策。所以稅收籌劃的本質(zhì)內(nèi)涵是為實現(xiàn)企業(yè)的利潤最大化而展開的與稅收或納稅相關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動。例如，機(jī)器制造企業(yè)如果合并了一家房地產(chǎn)公司，那么并購后的企業(yè)除要交納原先的增值稅和所得稅 ，還要交納營業(yè)稅和契稅、房產(chǎn)稅以及土地增值稅等。 （ 3）混合并構(gòu)，即非橫向聯(lián)合也非縱向聯(lián)合而是追求業(yè)務(wù)多元化的并購。而生產(chǎn)企業(yè)與上游企業(yè)如采礦業(yè)并購以后，就需交納資源稅。 （ 2）縱向并購，即一個公司與處于同行業(yè)不同生產(chǎn)經(jīng)營階段公司的并購。按照我國稅法，不同規(guī)模的企業(yè)的稅收待遇是有差別的。不同的并購方式其對稅收影響不盡相同。因為小公司向來就容易 被其他公司收購，所以，許多小公司就常以積極的買方策略作為抵抗其他公司試圖收購的最佳防御方式 [4]。 （ 2） 降低風(fēng)險 ，購買已經(jīng)建立的產(chǎn)品產(chǎn)銷線，與開發(fā)新的產(chǎn)品產(chǎn)銷線相比，所冒的風(fēng)險通常較小。 兼并和收購之間的區(qū)別在于，兼并是一個企業(yè)與其他企業(yè)合為一體，收購則非合為一體，而僅僅是一方對另一方居于控制地位 [3]。 Acquisitions” (Mamp。從系統(tǒng)觀點來看，企業(yè)并購中稅收籌劃是企業(yè)財務(wù)決策系 統(tǒng)中的一個子系統(tǒng)。本文的主要研究方法是規(guī)范分析結(jié) 合實證分析和系統(tǒng)分析方法。如以生產(chǎn)日用品聞名的聯(lián)合利華公司（ Unilever Co.），其子公司遍布世界各地。許多企業(yè)、公司都聘用稅務(wù)顧問、稅務(wù)律師、審計師、會計師、國際金融顧問等高級專門人才從事稅收籌劃活動，以節(jié)約稅金支出。由于稅收籌劃在我國出現(xiàn)的歷史很短，盡管目前有關(guān)企業(yè)并購中稅收籌劃的專著已不少見，但整體上系統(tǒng)地對企業(yè)并購中稅收籌劃的理論和務(wù)實的探討還比較缺乏，企業(yè)并購中稅收籌劃的研究在我國尚屬一個新課題，有待于進(jìn)一步的加強(qiáng)理論和實踐的探索。本文的立意宗旨是：幫助企業(yè)更新納稅觀念，通過稅收籌劃將稅收杠桿的制約導(dǎo)向功 能有機(jī)地融匯于企業(yè)并購過程中，使企業(yè)的并購行為科學(xué)合理化，最終達(dá)成企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益與政府稅收收入的協(xié)調(diào)增長。 論文研究的意義 隨著社會經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，當(dāng)前已進(jìn)入了一個以網(wǎng)絡(luò)和高科技為標(biāo)志的新經(jīng)濟(jì)時代，新經(jīng)濟(jì)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的整合是 不可阻擋的潮流，如何抓住這一時代的機(jī)遇，對面臨產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整升級的我國企業(yè)來說，大規(guī)模推進(jìn)企業(yè)并購勢在必行。成功的并購取決于良好的方案策劃，稅收籌劃作為并購方案策劃中不可或缺的組成部分，對于在并購決策中達(dá)到 預(yù)期財務(wù)目標(biāo)起著舉足輕重的作用。A. Key words: merger and acquisition。A， and discusses some tax problems associated with links in the process of Mamp。A activity and add to the enterprises39。 關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；稅收籌劃；支付方式 II ABSTRACT With the development of globalization and China’s entering into WTO, mergers and acquisitions changed into one of the effective means of gaining the economy to scope and improving the market petitive advantage. In order to stand up to the intense petition, Chinese enterprises should first be restructured in terms of anization. Mamp。但從現(xiàn)實的經(jīng)濟(jì)生活中看出，我國有很多企業(yè)忽視了企業(yè)并購和稅 收籌劃的有機(jī)結(jié)合，在并購中造成企業(yè)多交稅，加重了企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)。 I 摘要 隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展和中國加入 WTO，企業(yè)并購成為企業(yè)在知識經(jīng)濟(jì)下擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模，獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)，增強(qiáng)市場競爭力的一個有效手段。如何依法納稅并主動地利用稅收杠桿將企業(yè)并購的各個環(huán)節(jié)同減輕稅負(fù)結(jié)合起來以謀取最大的經(jīng)濟(jì)利益，已成為企業(yè)經(jīng)營理財?shù)闹匾M成部分。本文利用規(guī)范分析結(jié)合實證分析和系統(tǒng)研究方法，首先介紹并購及稅收籌劃的基本理論，再從并購的各個環(huán)節(jié)對稅收籌劃加以分析，包括選擇目標(biāo)企業(yè)、支付方式、會計處理方法及