【正文】 款收益權(quán) 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 24 （本頁無正文，為《 ⅩⅩ地鐵線路票款收益 權(quán) 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》的簽字蓋章頁） 乙方： 方正 證券股份有限公司 （蓋章） 法定（或授權(quán)）代表人： 《ⅩⅩⅩⅩ地鐵線路票款收益權(quán) 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 25 附件一： 差額 補足 通知書 （格式） 編號： ⅩⅩ 市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司 ： 根據(jù)托管人 中國建設(shè) 銀行股份有限公司于 年 月 日向我公司出具的核算報告，截至 年 月 日， 專項計劃賬戶累計實收人民幣 元（ RMB： ） 。本協(xié)議終止時，本協(xié)議項下違約條款、爭議解決條 款、保密條款仍然有效。 《ⅩⅩⅩⅩ地鐵線路票款收益權(quán) 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 18 第十三條 協(xié)議不可分割的組成部分 各方確認的本協(xié)議附件及各方對本協(xié)議的補充或修改文件構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。仲裁裁決是終局性的，對仲裁涉及各方均具有法律效力。 各方地址和傳真號碼如下： 甲方： 聯(lián)系地址： 聯(lián)系人：【】 電話：【】 傳真：【】 乙方： 方正 證券股份有限公司 聯(lián)系地址： 聯(lián)系人：【】 電話：【】 《ⅩⅩⅩⅩ地鐵線路票款收益權(quán) 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 17 傳真：【】 第十一條 適用法律及爭議解決 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中國法律管轄。未經(jīng)其他方的事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議擬議之交易向新聞媒體予以公開披露或者發(fā)表聲明 。 若發(fā)生不可抗力事件 導致 某期歸集的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金收益沒有達到 甲方 承諾的當期目標收益金額 ， 京投公司 承諾仍 應(yīng)履行差額 補足 義務(wù)。 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)盡最大努力減少由此可能造成的損失，立即用可能的快捷方式通知對方，并在 15 個工作日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因。 乙方未按照本協(xié)議 第三條 約定將 基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款 從專項計劃賬戶劃入甲方指定的 賬戶 時，甲方有權(quán)要求乙方 在甲方要求的期 限內(nèi) 履行履行， 乙方 仍不履行時，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議， 并向乙方追究相關(guān) 違約責任 。 第七條 違約責任 任何一方違反本協(xié)議的約定時，另一方有權(quán)要求及時履行，限期履行或糾正，或支付違約金。 (2) 甲方 保證按 第四條 約定將基礎(chǔ)資產(chǎn) 現(xiàn)金收益 劃入專項計劃賬戶并不侵犯甲方 債權(quán)人的利益。 (2) 乙方應(yīng)對專項計劃的設(shè)立依法向中國證監(jiān)會申報并取得批準或無異議意見。 《ⅩⅩⅩⅩ地鐵線路票款收益權(quán) 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 12 在專項計劃存續(xù)期內(nèi) ，若某期歸集的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金收益沒有達到 甲方 承諾的當期目標收益金額，則乙方應(yīng)于差額補足通知日 按本協(xié)議附件一 向京投公司發(fā)出《差額補足通知書》，京投公司 承諾 應(yīng)于 相應(yīng)的 差額補足劃款日支付差額款項至專項計劃 賬戶 。 甲方 應(yīng)將相當于基礎(chǔ)資產(chǎn)已凍結(jié)的 現(xiàn)金收益金 額在 劃款日 劃付至專項計劃賬戶。甲方 不可撤銷地授權(quán)監(jiān)管銀行 于 每一個劃款日將當期基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益 從收款賬戶 劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶 。 甲方 指定的賬戶為： 戶名： 開戶行： 賬號： 自 乙方按本協(xié)議第 款的 約定將 基礎(chǔ)資產(chǎn)購買價款從專項計 劃賬戶劃入甲方指定的賬戶 之日（以下簡稱“交割日”） 起，本協(xié)議項下的基礎(chǔ)資產(chǎn) 及基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益 即轉(zhuǎn)由乙方享有。 (1) 乙方已獲得為其履行本協(xié)議項下義務(wù)所需的全部同意、批準，包括但不限于中國證監(jiān)會對專項計劃的批準或無異議意見以及乙方簽署本協(xié)議的內(nèi)部授權(quán)文件。 (1) 根據(jù)甲方的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》，其投資建設(shè) ⅩⅩ 地鐵 5 號線、 13 號線和八通線 系為在其經(jīng)營范圍內(nèi)開展的業(yè)務(wù)行為。 元 ： 系指人民幣元。 R+n 日： 系指 R 日之后的第 n 個工作日（不包括 R 日）。 兌付日： 系指登記托管機構(gòu)將專項計劃分配資金劃付至資產(chǎn)支持證券持有人資金賬戶的日期，為專項計劃成立后五年內(nèi)每年與專項計劃成立日相對應(yīng)之日， 如該日不是工作日應(yīng)順延至下一個工作日， 即 R+1 日。 差額補足通知日： 系指計劃管理人按照《基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議》約定向差額補足承諾人發(fā)出履行差額補足義務(wù)的通知并提交相關(guān)證明的日期， 即 R5 日。 劃款日： 系 指基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益劃轉(zhuǎn)至專項計劃賬戶的日期。 權(quán)利完善 事件： 系指下列事件之一： （ 1）京投公司 長期主體信用評級被調(diào)降至低于 AA級； （ 2） 任 一劃款日， 任一 原始權(quán)益人未能按時 、 足額將基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益劃付至專項計劃賬戶 且差額補足承諾人未能按時、足額履行相應(yīng)的差額補足義務(wù) 。 執(zhí)行費用： 系指與專項計劃資產(chǎn) 的訴訟或仲裁相關(guān)的稅收或費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、律師費、執(zhí)行費，以及因訴訟或仲裁之需要而委托中介機構(gòu)或司法機構(gòu)進行鑒定、評估等而產(chǎn)生的費用 。 專項計劃： 系指根據(jù) 《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 管理 辦法》 、《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》 及其他法律法規(guī)，由計劃管理人設(shè)立的 ⅩⅩ 地鐵線路票款收益權(quán) 專項資產(chǎn)管理計劃。 《監(jiān)管協(xié)議》： 系指計劃 管理 人與原始權(quán)益人、監(jiān)管銀行簽署的《 ⅩⅩ 地鐵線路票款收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃監(jiān)管協(xié)議》及對該協(xié)議的任何修改或補充。 《認購協(xié)議》： 系指計劃管理人與認購人簽署的 《 ⅩⅩ 地鐵線路票款收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)支持證券認購協(xié)議》 及對該協(xié)議的任何修改或補充。 《ⅩⅩⅩⅩ地鐵線路票款收益權(quán) 專項資產(chǎn)管理計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 4 資產(chǎn)支持證券持有人： 系指合法取得資產(chǎn)支持證券的人，包括首次認購和受讓資產(chǎn)支持證券的人。 計劃管理人： 系指方正證券，或根據(jù)《計劃說明書》任命的 繼任機構(gòu)。 乙方是按中國法律法規(guī)設(shè)立并有效存續(xù)的公司法人，持有合法有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊號為 330000000013908；并持有中國證監(jiān)會頒發(fā)的合法有效的《中華人民共和國經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可證》，編號 為 Z23543000，是中國的 證券公司 ，具有充 分的能力和 權(quán)利 簽訂并履行本協(xié)議。 甲方（ 或“ 原始權(quán)益人 ” ） ： ⅩⅩ市基礎(chǔ)設(shè)施 投資 有限公司（ 以下簡稱 “ 京投公司 ” ） 法定代表人： 田振清 住所： ⅩⅩ 市朝陽區(qū)小營北路 6 號京