【正文】 投大廈 2 號樓 9 層 908 室 ⅩⅩ 地鐵五號線投資有限責任公司 法定代表人： 住所： ⅩⅩ 城市鐵路股份有限公司 法定代表人： 住所： ⅩⅩ 地鐵京通發(fā)展有限責任公司 法定代表人： 住所： 乙方 ： 方正 證券股份有限 公司（以下簡稱 “ 方正 證券 ” 或“ 計劃管理人 ” ） 法定代表人： 雷杰 住所：湖南長沙芙蓉中路二段 200 號華僑國際大廈 22— 24 層方正證券股份有限公司 《ⅩⅩⅩⅩ地鐵線路票款收益權(quán) 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 3 鑒于： 甲方 均 是按中國法律法規(guī)設立并有效存續(xù)的公司法人，截至本協(xié)議簽署日，其不存在 根據(jù)法律法規(guī)及其公司章程規(guī)定需予終止的情形，具有充分的能力和 權(quán)利 簽訂并履行本協(xié)議。 第一條 定義 就本協(xié)議而言，除非上下文另有所指，下列詞語應具有如下 約定 的含義： 差額補足承諾人： 系指 ⅩⅩ 市基礎設施投資有限公司 。 登記托管機構(gòu)： 系指中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司。 《計劃說明書》： 系指《 ⅩⅩ 地鐵線路票款收益權(quán) 專項資產(chǎn)管 理計劃說明書》。 《基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議》 /本協(xié)議： 系指計劃管理人與原始權(quán)益人簽署的 《 ⅩⅩ 地鐵線路票款收益權(quán) 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議》 及對該協(xié)議的任何修改或補充。 專項計劃文件： 系指與專項 計劃 有關的主要 交易 文件及募集文件，包括 但不限于《計劃說明書》、《認購協(xié)議》 、《風險揭示書》、 《托管協(xié)議》 、 《基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議》、《監(jiān)管協(xié)議》 、《差額補足承諾函》 等。 專項計劃費用： 系指在 專項計劃 存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的由專項計劃資產(chǎn)承擔的稅費、 托管費 、 跟蹤評級費 、 資金匯劃費、 執(zhí)行費用 等與專項計劃相關的各項費用支出。 優(yōu)先級 資產(chǎn)支持證券 ： 指根據(jù) 資產(chǎn)管理合同的 約定 優(yōu)先獲得專項計劃收益的資產(chǎn)支持證券。 專項計劃成立日： 系指根據(jù)會計師出具驗資報告，專項計劃募集資金總額已達到《計劃說明書》規(guī)定的目標募集金額，且已全額劃付至專項計劃賬戶之日。 初始核算 日： 系指托管人按照《托管協(xié)議》的 約定對專項計劃賬戶進行核算并按照相關格式要求向計劃管理人提交報告的日期， 即 R6 日。 權(quán)益登記日： 系指計劃管理人公告資產(chǎn)支持證券持有人收益分派信息的通知中所確定的在登記托管機構(gòu)登記在冊的資產(chǎn)支持證券持有人享有收益分配權(quán)的日期， 即 R 日。 Rn 日： 系指 R 日之前第 n 個工作日（不包括 R 日）。 法律： 系指憲法、法律、條約、行政法規(guī)、部門規(guī)章、地方法規(guī)以及由政府機構(gòu)頒布的其他規(guī)范性文件。 甲方依 據(jù)其《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《公司章程》以及有關政府文件，合法 持有 基礎資產(chǎn) 。 以滿足下列條件為前提，乙方應于專項計劃成立日以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性將第 款 約定的 基礎資產(chǎn)購買價款 從專項計劃賬戶劃入甲方指定的賬戶（所發(fā)生的銀行費用由甲方承擔）。 (4) 甲方已收到或獲得了其履行本協(xié)議項下各項義務所需的全部批準、同意，包括但不限于 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準文件、 甲方簽署本協(xié)議的內(nèi)部授權(quán)文件。 甲方 共同指定本協(xié)議約定的收款賬戶為基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益的歸集賬戶，專門用于基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益的歸集、劃付。若原有收款賬戶的被查封、銷戶、凍結(jié)等障礙在 5 個工作日內(nèi)無法解除，則經(jīng)計劃管理人和監(jiān)管銀行書面同意， 甲方共同同意京投公司 開立新賬戶，并以新賬戶作為收款賬戶 并繼續(xù)接受監(jiān)管銀行的 監(jiān)管。 如果由于甲方的該等安排或其執(zhí)行中有過錯，并因此給資產(chǎn)支持證券持有人造成損失的，甲方負責賠償。 第六條 保證與承諾 乙方的保證與承諾： (1) 乙方應對本協(xié)議的簽署、交付和履行依法取得現(xiàn)行法律法規(guī)所要求的相關審批手續(xù)。 《ⅩⅩⅩⅩ地鐵線路票款收益權(quán) 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 13 甲方的 保證與承諾： (1) 甲方保證其實際擁有合法有效的基礎資產(chǎn)，并保證以往不存在對基礎資產(chǎn)的處臵行為、該基礎資產(chǎn)上無任何權(quán)利瑕疵，且在專項計劃存續(xù)期間不得對基礎資產(chǎn)進行質(zhì)押 、出售、轉(zhuǎn)讓或其他設定負擔 等處臵行為 。 (5) 甲方承諾 向 乙方 提交的 信息、材料和 文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等情形 ；甲方承諾向乙方提供并使乙方及其顧問獲得上述 信息、材料和文件 及為本協(xié)議之目的使用上述 信息、材料和文件 均不會違反任何保密義務。 甲方怠于行使基礎資產(chǎn) 現(xiàn)金收益歸集 的任何 義務 時，乙方有權(quán)要求甲方及時履行，甲方應承擔由此導致的本協(xié)議項下收益權(quán)遭受的損失。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、瘟疫、戰(zhàn)爭、政變、恐怖主義行動、騷亂、罷工以及新法律或國家政策的頒布或?qū)υ苫驀艺叩男薷牡?。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方應盡快向其他方發(fā)出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到該通知后應予以確認 。未經(jīng)對方書面同意，不向任何其他方披露此類信息（不包括與本協(xié)議擬議之交易有關而需要獲知以上信息的披露方的雇員、高級職員和 董事），但以下情況除外： (i)為進行本協(xié)議擬議之交易而向投資者披露； (ii)向與本交易有關而需要獲知以上信息并受保密協(xié)議約束的律師、會計師、顧問、咨詢?nèi)藛T、托管銀行、監(jiān)管銀行、評級機構(gòu)、專項計劃代理《ⅩⅩⅩⅩ地鐵線路票款收益權(quán) 專項資產(chǎn)管理計劃基礎資產(chǎn)買賣協(xié)議 》 16 推廣機構(gòu)等披露； (iii)根據(jù)適用的中國法律的要求，向中國的有關政府部門或者管理機構(gòu)披露；及 (iv)根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求所做的披露；但是，進行上述披露之前，披露方應通知另一方其擬進行披露及擬披露的內(nèi)容。 通知送達日期按下列約定確定：（ 1）如通過郵寄方式發(fā)送，則以郵戳記載之日視為送達；（ 2）以傳真、 電傳、電報 傳送，在收到 電碼 或成功發(fā)送確認章的情況下，則以發(fā)出后的第 1 個工作日視為送達 。 協(xié)商不成的，任何一方可將爭議提交 【】 仲裁。 本協(xié)議除以下條件成立外，不得解除： 一方根據(jù)本協(xié)議 第七條 的約定單方面解除本協(xié)議，解除自通知發(fā)出之日起生效。 本協(xié)議于專項計劃終止之日 （或乙方根據(jù)專項計劃文件宣布專項計劃設立失敗之日） 終止。 本協(xié)議一式【】份，各原始權(quán)益人、乙方各持【】份，其余用于辦理必要審批手續(xù)，每份具有同等法律效力。我方請求貴 公司 于 年 月 日 16:00 時 前無條件將差額部分款項，即 人民幣 元（ RMB： ） 劃入專項計劃賬戶。 ⅩⅩ 市基礎設施投資有限公司 （公章） 年 月 日