【正文】 一種違反對公司忠實義務(wù)的行為。董事違反忠實義務(wù)的，其因違反忠實義務(wù)所得的收入應當歸入所任職的公司，并且在造成公司損失時應當向公司承擔損害賠償責任。三、擔任獨立董事要做哪些事情——職權(quán)與職責及義務(wù)我國《公司法》第一百四十七條第一款概括性地規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。據(jù)筆者來看，擔任獨立董事的好處大抵就是以上兩個方面了，筆者暫時想不到更多。他們當中很多人擔任獨立董事，并不是為了那一筆董事津貼或報酬而來。筆者完全不贊成獨立董事不領(lǐng)取報酬，因為這不符合按勞分配原則。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。因此，理解獨立董事的法律地位，離不開證券交易所的自律性監(jiān)管規(guī)則。這些文件的效力來源顯然是一種民事約定，因為公司上市要和證券交易所簽署上市協(xié)議，而其董事、監(jiān)事、高級管理人員又必須簽署遵守這些規(guī)則的承諾書。這一頒布于2001年的規(guī)定，是目前關(guān)于中國獨立董事制度最重要的文件。● 擬制定的《上市公司獨立董事條例》目前國務(wù)院尚未出臺這一具體辦法，國務(wù)院辦公廳《關(guān)于印發(fā)國務(wù)院2010年立法工作計劃的通知》中有提到由證監(jiān)會起草《上市公司獨立董事條例》。關(guān)于獨立董事的法律法規(guī)[2]獨立董事是符合一定條件的自然人在公司組織中擔當?shù)囊环N法律身份，而任何一種法律身份都對應著相關(guān)的權(quán)利、義務(wù)和責任。我國今后關(guān)于獨立董事的法律法規(guī)也必然在制度設(shè)立上進一步加強和確保獨立董事的獨立性。理解獨立董事的含義，關(guān)鍵是理解“獨立”二字獨立董事不同于一般的董事，完全在于“獨立”二字。在我國，上市公司都是股份有限公司，根據(jù)我國《公司法》第一百零八條，股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。一、什么是獨立董事獨立董事首先是董事，是董事之一種顧名思義，獨立董事是董事之一種。在受邀擔任獨立董事之前，應當事先充分理解，擔任獨立董事在法律上意味著什么。在此之前的2012年，“中關(guān)村”曾經(jīng)提出“科技地產(chǎn)+醫(yī)藥”的發(fā)展戰(zhàn)略，并進行了實施推進。二大安制藥董事、總經(jīng)理楊忠東離世 博暉創(chuàng)新（）今日發(fā)布《關(guān)于控股子公司大安制藥董事離世的公告》，其控股子公司河北大安制藥董事、總經(jīng)理楊忠東先生不幸去世。盡管如此，我們也不能否認張國立不具備獨立董事的任職資格，但是總還是覺得有些怪怪的。”一位長期關(guān)注資本市場的律師表示，“但這種大忙人能否抽出時間來操心上市公司的具體事務(wù)還有待觀察。2008年9月6日，在其不再擔任該公司形象代言人一個月之后，原本與希努爾男裝再無關(guān)系的張國立搖身一變，在希努爾男裝創(chuàng)立大會暨第一次股東大會上，當選為新增加的獨立董事，任職期從2008年9月至2011年9月。有趣的是，記者在仔細查閱該公司的招股說明書后發(fā)現(xiàn)，張國立的名字赫然出現(xiàn)在公司獨董名單中。【曾經(jīng)有人談起曾有交通廳黨組書記擔任上市公司獨董的案例，原來就是這家，當然人家已經(jīng)離職之后擔任獨董并無不妥。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州鳳凰縣正在建設(shè)的堤溪沱江大橋發(fā)生坍塌事故，造成64人死亡，22人受傷，直接經(jīng)濟損失3974萬元。資料顯示，公司現(xiàn)任獨董李安的任職資格存在兩處明顯瑕疵?！毩⒍聭斁蜕鲜鍪马棸l(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。8）上市公司向獨立董事提供的資料上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。3）除出現(xiàn)不得擔任董事的情形外獨立董事任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。3）交易所五個交易日內(nèi)進行審核，對于交易所提出異議的獨立董事候選人，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事?！緡鴦?wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股投資的意見(國資發(fā)改革［2008］139號)》】三、選舉程序提名：1）董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人并經(jīng)股東大會選舉決定?！局毕涤H屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】其他資格規(guī)定：公務(wù)員：公務(wù)員因工作需要在機關(guān)外兼職，應當經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準，并不得領(lǐng)取兼職報酬。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，除參加董事會會議外獨立董事每年應保證不少于十天的時間對公司情況進行現(xiàn)場調(diào)查。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東，不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。盡管如此，我們也不能否認張國立不具備獨立董事的任職資格，但是總還是覺得有些怪怪的?！币晃婚L期關(guān)注資本市場的律師表示，“但這種大忙人能否抽出時間來操心上市公司的具體事務(wù)還有待觀察。2008年9月6日，在其不再擔任該公司形象代言人一個月之后，原本與希努爾男裝再無關(guān)系的張國立搖身一變，在希努爾男裝創(chuàng)立大會暨第一次股東大會上，當選為新增加的獨立董事，任職期從2008年9月至2011年9月。有趣的是，記者在仔細查閱該公司的招股說明書后發(fā)現(xiàn)，張國立的名字赫然出現(xiàn)在公司獨董名單中。【曾經(jīng)有人談起曾有交通廳黨組書記擔任上市公司獨董的案例，原來就是這家，當然人家已經(jīng)離職之后擔任獨董并無不妥。而2007年8月13日，湖南省湘西土家族苗族自治州鳳凰縣正在建設(shè)的堤溪沱江大橋發(fā)生坍塌事故，造成64人死亡，22人受傷，直接經(jīng)濟損失3974萬元。資料顯示，公司現(xiàn)任獨董李安的任職資格存在兩處明顯瑕疵?！毩⒍聭斁蜕鲜鍪马棸l(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。8）上市公司向獨立董事提供的資料上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。3）除出現(xiàn)不得擔任董事的情形外獨立董事任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的上市公司應將其作為特別披露事項予以披露。3）交易所五個交易日內(nèi)進行審核，對于交易所提出異議的獨立董事候選人，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事?！緡鴦?wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股投資的意見(國資發(fā)改革［2008］139號)》】三、選舉程序提名：1以上的股東可以提出獨立董事候選人并經(jīng)股東大會選舉決定。【直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】其他資格規(guī)定：公務(wù)員：公務(wù)員因工作需要在機關(guān)外兼職，應當經(jīng)有關(guān)機關(guān)批準，并不得領(lǐng)取兼職報酬。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，除參加董事會會議外獨立董事每年應保證不少于十天的時間對公司情況進行現(xiàn)場調(diào)查。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東，不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務(wù)。（2）獨立董事在任期屆滿前不得無故被免職；提前免職的，上市公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。（四）其他重要考點。（5）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。【解釋】重大關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易。（6）公司章程規(guī)定的其他人員。（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。本制度的解釋權(quán)屬于公司董事會。第八章附則第三十九條本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布、修改的法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》或《公司章程》的規(guī)定相沖突的，按照法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。第三十七條 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。第七章 獨立董事的工作條件第三十三條 為了保證獨立董事有效地行使職權(quán)，公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。第三十條獨立董事應對公司年度報告簽署書面確認意見。上述事項應由書面記錄，必要的文件應由當事人簽字。第二十五條如本制度二十三條有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。第二十一條 獨立董事行使本制度第二十條特別職權(quán)應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》、本制度規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。對中國證監(jiān)會和公司股票上市地證券交易所持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并應對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。第三章 獨立董事的任職條件第十條獨立董事應符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔任公司董事的資格；（二）具有本制度第十一條所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（五）相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的其他條件。第六條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓。第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。第二條 本制度所指獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與本公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。第五條 獨立董事原則上最多在包括本公司在內(nèi)的5家上市公司擔任獨立董事職務(wù)，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。第九條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事人數(shù)達不到相關(guān)法律法規(guī)及本制度要求的人數(shù)時，公司應按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。第十三條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。第十七條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；（七）適用的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、《上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條獨立董事應當就本制度第二十三條所列事項發(fā)表以下幾類意見之一：（一）同意；（二）保留意見及其理由；（三）反對意見及其理由；（四）無法發(fā)表意見及其障礙。同時，公司安排獨立董事實地考察。見面會應有書面記錄及當事人簽字。第三十二條公司因執(zhí)行公司股票上市地適用會計準則以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，獨立董事應發(fā)表獨立意見。第三十五條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。第三十六條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權(quán)。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第四十二條第四十三條本制度修改時，由董事會提出修正案，提請股東大會審議批準。（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。（1）重大關(guān)聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論。（4）提議召開董事會。，上市公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。、免職與辭職（1）獨立董事如果連續(xù)3次未親自出席董事會會議，應由董事會提請股東大會予以撤換。第三篇：上市公司獨立董事制度一、基本制度上市公司應當按照有關(guān)規(guī)定建立獨立董事制度。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。獨立性要求：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員?！尽豆痉ā返谄呤畻l】（2）：國有企業(yè)中層以上管理人員，不得在職工或其他非國有投資者投資的非國有企業(yè)兼職；已經(jīng)兼職的，自意見印發(fā)后6個月內(nèi)辭去所兼任職務(wù)。2）證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)進行審核，對證監(jiān)會持有異議的被提名人可作為公司董事候選人但不作為獨立董事候選人。2）獨立董事董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。【董事會、獨立董事和符合有關(guān)條件的股東可實施征集投票權(quán)征集】7）當2名或2名以上獨立董事認為董事會資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。11）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項。應向證監(jiān)會本所及派出機構(gòu)報告：（1）被公司免職本人認為免職理由不當?shù)?；?）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形致使獨立董事辭職的；（3）董事會會議材料不充分兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采