【正文】 如果是利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出資金的，通過掛往來賬項(xiàng)占用公司資金的，應(yīng)歸還款項(xiàng)并核銷往來賬項(xiàng)。規(guī)范的思路與方法：（1）對于非貨幣出資未經(jīng)評估的情形，應(yīng)當(dāng)由中介機(jī)構(gòu)充分論證是否存在出資不實(shí)的情形；（2）對于評估值明顯虛高、未經(jīng)評估但出資作價(jià)虛高的，以與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益的非貨幣資產(chǎn)出資的，可以采用現(xiàn)金補(bǔ)足或減資的方法進(jìn)行規(guī)范，其中與公司經(jīng)營不相關(guān)或不產(chǎn)生經(jīng)營收益的非貨幣資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)視該出資無價(jià)值。即，該現(xiàn)金補(bǔ)正非專利技術(shù)出資的方案并未徹底解決出資問題。方案分析北京興華會計(jì)師事務(wù)所出具的文號為：[2013]京會興審字第01010036號審計(jì)報(bào)告，2012年1月1日，公司資本公積資本溢價(jià)為8,405,，2012年8月29日，股東以現(xiàn)金補(bǔ)正非專利技術(shù)出資，計(jì)入資本公積6,400,，截止2012年8月31日公司整體變更為股份公司，資本公積科目余額為14,805,。由于該項(xiàng)非專利技術(shù)與公司的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān),不排除利用了公司的場地和辦公設(shè)備甚至公司的相關(guān)技術(shù)成果,無法排除出資人職務(wù)成果的嫌疑,以此項(xiàng)技術(shù)出資存在瑕疵,公司決定以現(xiàn)金對該部分出資予以補(bǔ)正。比如（1）以屬于公司的實(shí)物、固定資產(chǎn)進(jìn)行出資；（2）以登記在出資人名下的職務(wù)成果進(jìn)行出資等。規(guī)范的思路與方法：（1）企業(yè)應(yīng)在基準(zhǔn)日扎賬后，配合中介機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行清點(diǎn)、函證，清產(chǎn)核資，確定資產(chǎn)和負(fù)債真實(shí)性、完整性。比如會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變隨意變更，濫用會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)進(jìn)行利潤調(diào)節(jié)等等。申報(bào)期內(nèi)存在會計(jì)準(zhǔn)則轉(zhuǎn)換的，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》編制可比較會計(jì)報(bào)表。（2）對于歷史上存在財(cái)務(wù)核算基礎(chǔ)薄弱，證、賬、表不符情形的，應(yīng)考慮重新審核原始憑證進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，或重新進(jìn)行會計(jì)核算。內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和執(zhí)行常見問題：內(nèi)部控制制度不健全，或未有效執(zhí)行，歷史財(cái)務(wù)會計(jì)資料不完整，導(dǎo)致會計(jì)信息失真。然而事實(shí)上，多數(shù)中小企業(yè)在公司治理、財(cái)務(wù)稅收、合同管理等方面普遍存在一定的不規(guī)范問題，掛牌不成功70%是財(cái)務(wù)問題。二、關(guān)聯(lián)交易問題由于關(guān)聯(lián)交易涉及面廣、種類繁多、內(nèi)部容易安排，也容易被操縱，因此關(guān)聯(lián)交易歷來都是關(guān)注的重點(diǎn)，即主要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的存在對企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的公允表達(dá)是否產(chǎn)生重要影響。第三篇：企業(yè)新三板上市前財(cái)務(wù)會計(jì)操作實(shí)務(wù)企業(yè)新三板上市前財(cái)務(wù)會計(jì)操作實(shí)務(wù)1財(cái)務(wù)會計(jì)、稅務(wù)規(guī)范目標(biāo)掛牌后應(yīng)當(dāng)達(dá)到的目標(biāo)，特別是股東200人以上，或者股票存在交易的情況：財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)性、完整性；內(nèi)部控制規(guī)范納稅規(guī)范2掛牌申報(bào)企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)存在問題及解決思路申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表與銷售、生產(chǎn)、采購經(jīng)營模式匹配問題銷售與應(yīng)收賬款、客戶信用周期，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率存貨與生產(chǎn)周期、訂單、備貨，存貨周轉(zhuǎn)率應(yīng)付賬款與供應(yīng)商的信用額度票據(jù)收款，銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票投入（產(chǎn)能、水電、員工數(shù)量、主要原材料）與產(chǎn)出關(guān)系賬賬、賬實(shí)、賬證、賬單不符的處理賬實(shí)不符的處理往來賬項(xiàng)不符的處理銀行賬戶開戶清單與外賬賬戶不一致1資金流水與對賬單不一致1企業(yè)信用報(bào)告，銀行借款、應(yīng)付票據(jù)、對外擔(dān)保1與賬面的不一致處理1主要科目的的處理1存貨1應(yīng)收賬款1其他應(yīng)收款1貨幣資金，資金流水1理財(cái)產(chǎn)品 應(yīng)付賬款2銀行借款2成本費(fèi)用2原始憑證、票據(jù)2工資及薪酬2回扣及提成2營業(yè)稅、企業(yè)所得稅2成本費(fèi)用2開發(fā)支出資本化2增值稅銷項(xiàng)及進(jìn)項(xiàng)稅 收入確認(rèn)3政府補(bǔ)貼收入3資本出資瑕疵3關(guān)聯(lián)方及交易3股份支付3理財(cái)和交易性金融資產(chǎn)（買賣股票）3衍生工具（遠(yuǎn)期外匯結(jié)算3現(xiàn)金流量表及勾稽關(guān)系3內(nèi)部控制缺陷3審計(jì)評估與股份改制需要解決的問題審計(jì)證據(jù)資料股份改制4掛牌企業(yè)申報(bào)涉及的財(cái)務(wù)會計(jì)反饋問題財(cái)務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性財(cái)務(wù)規(guī)范性財(cái)務(wù)指標(biāo)與會計(jì)政策、估計(jì)5掛牌企業(yè)申報(bào)涉及的財(cái)務(wù)會計(jì)反饋問題（特定問題）關(guān)聯(lián)交易主要供應(yīng)商和客戶問題，同時(shí)為供應(yīng)商和客戶問題持續(xù)經(jīng)營問題理財(cái)產(chǎn)品問題毛利率問題股份支付問題存貨問題成本核算問題一、股東出資問題：主要是出資不實(shí)和程序瑕疵。對于第二種情形，現(xiàn)行法律、法規(guī)明確規(guī)定的是?外國股東與中國境內(nèi)公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織共同舉辦外商投資企業(yè)?，共同舉辦可理解為共同投資設(shè)立，因此，現(xiàn)行法律法規(guī)對境內(nèi)自然人通過定向增發(fā)或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為外商投資股份有限公司并無禁止性規(guī)定。在實(shí)踐層面，各省市出臺了有關(guān)規(guī)定，比如《湖南省人民政府辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)省工商局關(guān)于促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展若干措施的通知》規(guī)定?經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，允許中國大陸自然人與外國（地區(qū)）企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營的公司。?如本文第二部分所述，外商投資企業(yè)相關(guān)法律規(guī)定的組織形式為有限責(zé)任公司，并未規(guī)定外商投資股份公司，更未提及股份有限公司的限售情形。?因此，不論是直接設(shè)立外商投資股份有限公司，還是已設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)（以下簡稱外商投資企業(yè)）轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份公司，注冊資本無須達(dá)到人民幣3千萬元，外國股東持股比例也無須達(dá)到注冊資本的25%。?投資產(chǎn)業(yè)方面，《暫行規(guī)定》要求?設(shè)立公司應(yīng)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。根據(jù)《公司法》第七十八條規(guī)定?設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?，外商投資企業(yè)改制成股份有限公司時(shí)，應(yīng)引入中國股東作為發(fā)起人。?通程《外資企業(yè)法》第八條規(guī)定?外資企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國法人資格。二、是否可以設(shè)立或者將外商投資企業(yè)變更為股份有限公司？通程外商投資企業(yè)包括中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外資企業(yè)三種類型。四、外商投資企業(yè)新三板掛牌七大疑難問題一、外商投資企業(yè)能否在新三板掛牌？通程《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》?股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制?。南京旭建于2011年6月取得南京市投資促進(jìn)委員會的批復(fù)（寧投外管[2011]174號），整體變更為外商投資股份公司。鑒于新《公司法》對股份公司發(fā)起人股份的限售期已做出了修訂，外商投資股份有限公司發(fā)起人的股份轉(zhuǎn)讓應(yīng)適用新《公司法》第142 條的規(guī)定，即‘發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。?《業(yè)務(wù)規(guī)則》對于發(fā)起人股票鎖定期沒有規(guī)定，僅規(guī)定掛牌公司的控股股東及實(shí)際控制人股票轉(zhuǎn)讓的限制。由原外商投資企業(yè)的投資者作為公司的發(fā)起人（或與其他發(fā)起人）簽定設(shè)立公司的協(xié)議、章程，報(bào)原外商投資企業(yè)所在地的審批機(jī)關(guān)初審?fù)夂筠D(zhuǎn)報(bào)對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部審批。從此明確，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達(dá)到人民幣3000萬元，外資股東持股比例也無須一定要達(dá)到25%。2002年12月30日，對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部協(xié)同國家稅務(wù)總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局發(fā)布了《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》，該通知中雖未明確規(guī)定外商投資股份有限公司中外國股東可以持有少于25%的股份，但該通知中的第三條規(guī)定，是允許外國投資者出資比例低于25%的外商投資股份有限公司的存在，只是該公司不享受稅收優(yōu)惠等外商投資企業(yè)待遇。?據(jù)此，外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司還要求有連續(xù)3年的盈利記錄。3．關(guān)于注冊資本、外資股東持股比例及盈利要求的規(guī)定 根據(jù)修正前的《暫行規(guī)定》（外經(jīng)貿(mào)部令1995年第1號）第七條的規(guī)定，?公司的注冊資本應(yīng)為在登記注冊機(jī)關(guān)登記注冊的實(shí)收股本總額，公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。5)港澳臺在大陸投資的規(guī)定香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人，在大陸投資設(shè)立公司的，準(zhǔn)用《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》。三、外商投資企業(yè)整體變更為股份有限公司的要求1)對發(fā)起人要求以發(fā)起方式設(shè)立的公司，除應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的發(fā)起人的條件外，其中至少有一個(gè)發(fā)起人應(yīng)為外國股東。以展唐科技(430635)為例。(7)原外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書，最近連續(xù)3年的財(cái)務(wù)報(bào)告。(3)原外商投資企業(yè)投資者關(guān)于終止原合同、章程的決議。二、外商投資企業(yè)掛牌實(shí)務(wù)問題1．關(guān)于商務(wù)主管部門審批的特殊要求根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》的規(guī)定，外商投資企業(yè)可申請?jiān)谛氯鍜炫?，但申請時(shí)須提供商務(wù)主管部門出具的外商投資企業(yè)設(shè)立批復(fù)文件。其中，外資企業(yè)屬外商獨(dú)資企業(yè)，整體變更為股份有限公司前還須引入中國股東，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資擴(kuò)股兩種方式由外商獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)為中外合資企業(yè)。第二篇：外商投資企業(yè)新三板掛牌操作實(shí)務(wù)外商投資企業(yè)新三板掛牌操作實(shí)務(wù)隨著全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴(kuò)容至全國，中小企業(yè)迎來了新的發(fā)展機(jī)遇，因掛牌企業(yè)不受股東所有制性質(zhì)的限制，意味著外商投資企業(yè)亦可申請進(jìn)入新三板市場掛牌融資。同時(shí)，如若定向發(fā)行后上市公司持股比例較高，還應(yīng)按照《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第5號——《權(quán)益變動報(bào)告書、收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書》等履行必要的程序及信息披露。目前上市公司以定增方式入股掛牌企業(yè)較少，不過從目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)則來看，上市公司以定增方式入股掛牌企業(yè)不存在任何法律障礙。此外，由于公司并購可能會存在股東決策的問題，在這種情況下也有可能需要將股東人數(shù)盡量限制股權(quán)分布盡量集中，以保證決策的有效性。由此可見，是否需要變更公司形式并沒有其他的制度限制，只是因?yàn)楣煞莨拘枰袃蓚€(gè)以上的股東，如果可以通過其他方式來滿足這個(gè)要求，那么也不一定需要變更公司形式。在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易之日起（以正式書面批復(fù)為準(zhǔn)），劉升等奇維科技全體股東應(yīng)通過行使股東權(quán)利等一切有效的措施促使奇維科技盡快取得全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的關(guān)于同意奇維科技股票終止掛牌的函。在允許上市公司分拆掛牌新三板的大政策背景情況下，如果滿足：（1）掛牌企業(yè)在掛牌后已多年，大部分股份可流通，上市公司購買大部分股權(quán)不存在法律障礙；（2）掛牌企業(yè)掛牌后向上市公司定向發(fā)行股份，上市公司進(jìn)而取得控股權(quán)。掛牌前十二個(gè)月以內(nèi)控股股東及實(shí)際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市初始庫存股票除外。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。掛牌時(shí)間周期：多數(shù)掛牌企業(yè)在掛牌一年內(nèi)被上市公司收購，這也論證了一個(gè)觀點(diǎn)，只要是好的企業(yè)總是會受到關(guān)注，也會成為很多上市公司追逐的目標(biāo)。主營業(yè)務(wù)方面：以同行業(yè)產(chǎn)業(yè)整合為主，當(dāng)然也存在上市公司收購新三板企業(yè)就是為了全面轉(zhuǎn)型的目的。支付方式方面：以股份支付和現(xiàn)金結(jié)合為主。截止到目前，小兵并沒有完全統(tǒng)計(jì)上市公司并購新三板企業(yè)的完全案例，本分析主要還是基于對于以前統(tǒng)計(jì)案例的資料數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上，可能會有些偏頗，也歡迎大家積極向小兵反饋案例。對于上市公司來講，新三板掛牌企業(yè)畢竟經(jīng)過主辦券商的核查同時(shí)信息披露文件中也充分披露了業(yè)務(wù)模式以及經(jīng)營業(yè)績等信息，在判斷標(biāo)的質(zhì)地以及并購風(fēng)險(xiǎn)方面還是有很多便利和保障，于是新三板掛牌企業(yè)為上市公司并購重組提供了不少的優(yōu)良標(biāo)的。在這種情況下，要關(guān)注是否存在刻意規(guī)避重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則的情形。這里的業(yè)績承諾不會因?yàn)槭切氯鍜炫破髽I(yè)而變得合理嚴(yán)謹(jǐn)，還是存在放衛(wèi)星的情況，比如報(bào)告期業(yè)績1000萬，可以業(yè)績承諾第一年就敢直接上億。在后者的情況下，掛牌企業(yè)將不再有主營業(yè)務(wù)不再具備持續(xù)經(jīng)營能力。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》：掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。終止掛牌并不是必要條件由前述分析可以得出，新三板被并購后終止掛牌并不是一定要滿足的條件，只是由于股份限售以及其他因素而做的一種技術(shù)處理。附：奇維科技股東終止掛牌承諾根據(jù)已簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，劉升等奇維科技全體雷科防務(wù)股東同意以不對本次交易的實(shí)施造成不利影響為原則，在過渡期內(nèi)適時(shí)以股東大會決議的形式作出奇維科技的股票從全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌的決定，并促使奇維科技及時(shí)按全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的程序完成其股票終止掛牌及相關(guān)事項(xiàng)。而如若上市公司采取母子公司共同收購掛牌企業(yè)方式，可無需變更組織形式，如大智慧（601519）及其全資子公司收購湘財(cái)證券100%股權(quán)。由上述分析可見，一般情況下新三板企業(yè)被并購需要變更為有限公司，那么股東人數(shù)不得超過50人；如果可以不變更公司形式，那么股東人數(shù)不得超過200人。（四）上市公司以定增方式入股掛牌企業(yè)情形分析目前，上市公司參與新三板主要有以下兩種方式：（1）上市公司控股/參股子公司掛牌新三板，如云天化（600096）、大族激光（002008）、東軟集團(tuán)（600718）等；（2）上市公司與私募股權(quán)基金發(fā)起設(shè)立并購基金或成立合伙企業(yè)，以期參與掛牌企業(yè)定向增發(fā)、并購、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債，如渝三峽A（000565）、萬年青（000789）、冠農(nóng)股份（600251）等。以聯(lián)建光電（300269）收購易事達(dá)（430628）為例，A股上市公司收購新三板掛牌企業(yè)主要操作過程如下：上市公司（聯(lián)建光電）掛牌企業(yè)（易事達(dá)）時(shí)間 事項(xiàng)時(shí)間事項(xiàng) 20140719 召開董事會，審議通過《關(guān)于公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》 20140909 召開董事會，審議相關(guān)議案 20140924 召開董事會，審議相關(guān)議案 20140924 召開股東大會，審議相關(guān)議案 20141013 召開股東大會，審議相關(guān)議案20150127 通過證監(jiān)會審核 20150217 易世達(dá)終止掛牌 20150306 易世達(dá)完成股權(quán)變更工商登記如若上市公司參與掛牌企業(yè)定增，掛牌企業(yè)應(yīng)根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)