【正文】 較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權的，其資產總額、營業(yè)收入以及資產凈額分別以被投資企業(yè)的資產總額、營業(yè)收入以及凈資產額為準。第十二條自控制權發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產對應的經營實體持續(xù)經營時間應當在3年以上，最近兩個會計凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元。第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產重組申請進行表決，提出審核意見。第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。本專家指引不是對相關資產評估準則和上市公司信息披露有關規(guī)定的修正，也不是一項新的評估報告準則。第十四條 應當披露影響評估對象價值的重大不確定性事項，以及對該事項的處理方式。第十一條 上市公司重大資產重組評估報告中，引用土地、礦業(yè)權等單項資產評估報告作為資產評估結論的組成部分，評估報告應當披露：（一）引用評估報告的評估機構名稱、資質、報告編號、出具日期、備案情況；（二）引用評估報告的資產類型、數量、產權權屬、取得成本、會計核算、相關負債以及賬面價值；（三）引用評估報告采用的評估方法、披露的假設前提、使用限制及相關事項；（四）引用評估報告披露的評估結論數據，以及對于可能存在相關負債的處理情況；（五）其他需要披露的重要事項。第八條 采用收益法進行企業(yè)價值評估，評估報告應當披露：（一）結合所選擇的具體方法，披露評估結論測算時涉及的相關表格。（三）礦產資源儲量評審備案情況，評審意見書及備案證明的時間和文號等；最近三年內最后一次儲量核實與本次儲量評審的差異情況。上市公司重大資產重組評估報告中，評估對象是完整經營性實體的，應當披露評估對象涉及的資產、負債與已經審計財務報表之間的對應關系；評估對象不是完整經營性實體的，應當披露委托評估范圍和被審計單位財務報表的關系。第三條 上市公司重大資產重組評估業(yè)務可能涉及多種資產類型和多重監(jiān)管，資產評估師編寫上市公司重大資產重組評估報告時，應當遵守相關監(jiān)管規(guī)定和評估準則對于信息披露的格式和內容的要求。評估機構執(zhí)行資產評估業(yè)務，可以參照本專家指引，也可以根據具體情況采用其他適當的做法。八、重組委否決方案的審結程序：并購重組委否決的，予以審結，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。并購重組委審核的具體程序按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行。逾期不能提供完整合規(guī)回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。三、審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產重組中法律問題和財務問題的審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經專題會研究，形成反饋意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。二、申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。相關投資者按照前款第（二）項規(guī)定采用集中競價方式增持股份的，每累計增持股份比例達到上市公司已發(fā)行股份的2%的，在事實發(fā)生當日和上市公司發(fā)布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。”二、第六十三條修改為：“有下列情形之一的，當事人可以向中國證監(jiān)會提出免于發(fā)出要約的申請，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)；中國證監(jiān)會不同意其申請的，相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理：（一）經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；（二）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；（三）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業(yè)務導致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。附件:關于修改《上市公司收購管理辦法》第六十二條及第六十三條的決定一、第六十二條修改為：“有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化；（二）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；（三）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；（四）中國證監(jiān)會為適應證券市場發(fā)展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。重組停牌后，發(fā)行對象，標的對象、交易價格發(fā)生變更，屬于方案重大調整，需要重新召開董事會確定發(fā)行底價，通過股東大會表決后，重新上報申請文件。（2）利潤承諾，目前中小板傾向于要求采取股份補償的方式。重組預案公告后，股票將復牌，且重組預案對股價影響極大，因此重組預案的審核是交易所對重組監(jiān)管的重點。敏感期內買賣股票對重組進程影響很大，停牌后盡快向登記公司申請查詢。2)交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負責人），以及前述自然人的配偶、直系親屬。尤其重組預案要在停牌30日內公告，制作預案材料的時間尤為緊張。具體方案為：萬豐奧威向萬豐集團、張錫康、蔡竹妃、倪偉勇非公開發(fā)行股票方式，購買前述發(fā)行對象合計持有的浙江萬豐摩輪有限公司（以下簡稱“萬豐摩輪”或“目標公司”）75%股權。（七）所需的中介機構獨立財務顧問（牽頭人，預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查）律師事務所（自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見）會計師事務所（審計報告、盈利預測審核報告）資產評估師（土地估價、礦權估價、珠寶估價）資產置換的重組，資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。（四）發(fā)行部與上市部的分工所有的單純資產重組型，都是上市部審核；關于上市公司非公開發(fā)行股份的審核，上市部與發(fā)行部分工如下：（五）由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：上市公司出售和購買的資產總額均達到70%；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；上市公司實施合并、分立的；發(fā)行股份的；證監(jiān)會認為的其他情形。（二）標準指標：資產總額、營業(yè)收入、資產凈額 比例：變化達到50% 基準：以上市公司最近一、經審計、合并報表為基準?！ň牛┌l(fā)行人最近一年內是否有重大資產重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定?，F任董事、高級管理人員正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查不能進行增發(fā)、配股、發(fā)行可轉債及定向增發(fā)，同時發(fā)行股份購買資產也是受限制的。”（二）重大資產重組《上市公司重大資產管理辦法》中對上市公司的控股股東有如下有求： “上市公司實施前款規(guī)定的重大資產重組，應當符合下列規(guī)定：（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規(guī)定的要求；（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件；（三）上市公司及其最近3 年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經終止?jié)M3 年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12 個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；（五）本次重大資產重組不存在中國證監(jiān)會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。第一篇：行政處罰對上市公司重大資產重組及發(fā)行可轉債的影響行政處罰對上市公司證券市場行為的影響一、行政處罰對上市公司再融資及重大資產重組的影響（一）再融資（公開發(fā)行股份、定向增發(fā)及可轉債）《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司公開發(fā)行股票、發(fā)行可轉換公司債券以及非公開發(fā)行股票的一般規(guī)定中存在如下要求：“第六條上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規(guī)定：……（三）現任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近36個月內未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責；”對公開發(fā)行股票的影響《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司公開發(fā)行證券有特定的要求，具體如下：“第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（三）上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；（四）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；（六）嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形?！睂Πl(fā)行可轉債的影響除受《上市公司證券發(fā)行管理辦法》對上市公司公開發(fā)行股票、發(fā)行可轉換公司債券以及非公開發(fā)行股票的一般規(guī)定的約束外，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》針對公開發(fā)行證券還有如下要求：“第十一條上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（三）上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；（四）上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（五）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；