【正文】 發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。第四十三條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露以及發(fā)行對象情況進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。第四十一條 公司董事會應當依法就本次股票發(fā)行的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后，經(jīng)股東大會審議批準。第三十八條 本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，符合條件的，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票、首次公開發(fā)行并在證券交易所上市。公開轉讓說明書應當在公開轉讓前披露。第三十三條 公司申請其股票公開轉讓的，董事會應當依法就股票公開轉讓的具體方案作出決議，并提請股東大會批準，股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。在提交申請文件前，股份有限公司應當將相關情況通知所有股東。第三十條 公司及其他信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權，不得對外發(fā)布未披露的信息。第二十六條 公眾公司實施并購重組的，相關信息披露義務人應當依法嚴格履行公告義務，并及時準確地向公眾公司通報有關信息，配合公眾公司及時、準確、完整地進行披露。公眾公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。第十九條 公眾公司應當在章程中約定糾紛解決機制。收購人不得以任何形式從被收購公司獲得財務資助，不得利用收購活動損害被收購公司及其股東的合法權益。第十四條 公眾公司應當采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或者轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。股東大會的提案審議應當符合程序，保障股東的知情權、參與權、質詢權和表決權；董事會應當在職權范圍和股東大會授權范圍內(nèi)對審議事項作出決議，不得代替股東大會對超出董事會職權范圍和授權范圍的事項進行決議。第九條 公眾公司的治理結構應當確保所有股東，特別是中小股東充分行使法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。第六條 為公司出具專項文件的證券公司、律師事務所、會計師事務所及其他證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查義務，按照依法制定的業(yè)務規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德準則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性，并接受中國證監(jiān)會的監(jiān)管。第三條 公眾公司應當按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權明晰，合法規(guī)范經(jīng)營，公司治理機制健全，履行信息披露義務。本決定自公布之日起施行?！痹黾右粭l，作為第五十一條：“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)應當發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準確地披露信息?！逼?、增加一條，作為第三十六條：“股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監(jiān)會豁免核準，由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行審查?！蔽?、第三十三條改為第三十四條，修改為：“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉讓，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書、律師事務所出具的法律意見書、具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的審計報告、證券公司出具的推薦文件?！彼摹⒌诙粭l改為第二十二條，修改為：“股票公開轉讓與定向發(fā)行的公眾公司應當披露半報告、報告。中國證券監(jiān)督管理委員會主席：肖鋼2013年12月26日關于修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的決定一、第二條修改為：“本辦法所稱非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：“（一）股票向特定對象發(fā)行或者轉讓導致股東累計超過200人； “（二）股票公開轉讓。因此，按照急用先行、循序漸進的實施原則，《重組辦法》現(xiàn)階段主要是針對掛牌公司。重大資產(chǎn)重組是對公司的資產(chǎn)結構、經(jīng)營范圍等實體變化調(diào)整的過程，而重新上市僅是公司滿足一定條件可以獲得上市資格的一種途徑。對于披露內(nèi)容進行大幅減化，不要求董事會對評估機構獨立性、評估假設和評估方法的合理性、評估定價的公允性進行討論并發(fā)表意見；不要求公眾公司在報刊上披露董事會決議和重大資產(chǎn)重組報告書摘要；不要求公司頻繁披露重組情況進展；對于披露的事項，要求公司突出客觀性事實的陳述，減少描述性、定性的分析以及預測性信息。全國股份轉讓系統(tǒng)的投資者雖然具有一定的投資能力和維權意識，但在股東大會審議發(fā)行股份定價等可能影響中小投資者利益的重大事項時，相比大股東而言，中小投資者 的話語權還是處于弱勢一方。此外，考慮到申請成為公眾公司時并無實質性標準，故在公眾公司重大資產(chǎn)重組中，對于借殼行為不做特殊規(guī)定。因此，我們在違法違規(guī)處罰上與上市公司基本保持一致，除可以參照《證券法》的規(guī)定進行處罰外，還可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監(jiān)管措施，并將當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。按照《公司法》的有關規(guī)定，上市公司的重大資產(chǎn)重組需要經(jīng)董事會審議后提交股東大會特別決議。二、主要內(nèi)容《重組辦法》共五章四十一條，對公眾公司重大資產(chǎn)重組的原則和標準、信息管理、程序、監(jiān)督管理與法律責任做出了相應規(guī)定，相比上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管，有保留也有創(chuàng)新：(一)沿用或借鑒的上市公司重大資產(chǎn)重組監(jiān)管制度 內(nèi)幕交易是重大資產(chǎn)重組中最重要的問題之一，也往往因為內(nèi)幕交易，可能影響和阻礙公司的重組行為。這樣的安排將獨立財務顧問的職責與主辦券商的義務相統(tǒng)一，不僅能夠實現(xiàn)信息披露的事前審核與事后督導的連續(xù)性和一致性，避免不同中介機構的多重要求或發(fā)生要求沖突的情況，更重要的是將主辦券商與公司利益相綁定，使得主辦券商為了做好督導業(yè)務，有責任和動力替公眾公司把好重組關。比如不限制支付手段定價、不強制要求對重組資產(chǎn)進行評估、不強制要求對重組做出盈利預測、不強制要求公司對重組擬購買資產(chǎn)的業(yè)績進行承諾，但如果做出承諾的，應當披露相關承諾及未能履行承諾時的約束措施等。并對公眾公司重大資產(chǎn)重組披露文件和獨立財務顧問的執(zhí)業(yè)情況進行自律監(jiān)管。對于公眾公司的重大資產(chǎn)重組行為，我們不設事前的行政許可，以信息披露為抓手。第二篇：《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》起草說明《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》起草說明重大資產(chǎn)重組行為作為公司經(jīng)營中的一項重大事項，會對公司的營業(yè)范圍、資產(chǎn)結構、收入構成、經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不僅會影響股東的權益，還有可能直接反映在公司的股票交易價格上，從而影響投資者的投資決策。第三十八條 為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務的獨立財務顧問業(yè)務許可、業(yè)務規(guī)則及法律責任等，按照《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》的相關規(guī)定執(zhí)行。已按照本辦法的規(guī)定履行相應程序的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。除前款規(guī)定的情形外，購買的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以成交金額為準；出售的資產(chǎn)為股權的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額均以該股權的賬面價值為準。前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任；除此之外，中國證監(jiān)會視情節(jié)輕重，自確認之日起采取3個月至12個月內(nèi)不接受該機構出具的相關專項文件、12個月至36個月內(nèi)不接受相關簽字人員出具的專項文件的監(jiān)管措施。第三十條 公眾公司或其他信息披露義務人未按照本辦法的規(guī)定披露或報送信息、報告，或者披露或報送的信息、報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴重的，責令停止重大資產(chǎn)重組，并可以對有關責任人員采取市場禁入的措施。全國股份轉讓系統(tǒng)應當督促為公眾公司提供服務的獨立財務顧問誠實守信、勤勉盡責，發(fā)現(xiàn)獨立財務顧問有違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定行為的，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取相應的自律監(jiān)管措施。第二十六條 本次重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的公眾公司股份，自股份發(fā)行結束之日起6個月內(nèi)不得轉讓；屬于下列情形之一的，12個月內(nèi)不得轉讓：（一）特定對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人；（二）特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權；（三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權益的時間不足12個月。退市公司重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份的，自收到中國證監(jiān)會核準文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實施完畢的，退市公司應當于期滿后2個工作日內(nèi)披露實施進展情況；此后每30日應當披露一次，直至實施完畢。中國證監(jiān)會不予核準的，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起3個月內(nèi)，中國證監(jiān)會不受理該公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請。中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法進行審核，在20個工作日內(nèi)作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。董事會應當對定價方法和依據(jù)進行充分披露。公眾公司重大資產(chǎn)重組事項與本公司股東或者其關聯(lián)人存在關聯(lián)關系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決。第十五條 股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。第十二條 籌劃、實施公眾公司重大資產(chǎn)重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對公眾公司股票轉讓價格產(chǎn)生較大影響的相關信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。第十條 公眾公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協(xié)議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。第七條 任何單位和個人對知悉的公眾公司重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負有保密 義務，不得利用公眾公司重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。第六條 公眾公司實施重大資產(chǎn)重組，應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構出具相關意見。公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)觸及本條所列指標的，應當按照本辦法的相關要求辦理。第一篇：2非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（大全）非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第一章 總 則第一條 為了規(guī)范非上市公眾公司（以下簡稱公眾公司）重大資產(chǎn)重組行為，保護公眾公司和投資者的合法權益，促進公眾公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》、《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》及其他相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)凈額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產(chǎn)總額占公眾公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報表期末資產(chǎn)總額的比例達到30%以上。第五條 公眾公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公眾公司資產(chǎn)的安全，保護公眾公司和全體股東的合法權益。為公眾公司重大資產(chǎn)重組提供服務的證券服務機構及人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的有關規(guī)定，遵循本行業(yè)公認的業(yè)務標準和道德規(guī)范，嚴格履行職責，不得謀取不正當利益，并應當對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。如需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的，應當在相關股票暫停轉讓后進行。第十一條 在籌劃公眾公司重大資產(chǎn)重組的階段，交易各方初步達成實質性意向或者雖未達成實質性意向，但相關信息已在媒體上傳播或者預計該信息難以保密或者公司股票轉讓出現(xiàn)異常波動的，公眾公司應當及時向全國股份轉讓系統(tǒng)申請股票暫停轉讓。第十四條公眾公司召開董事會決議重大資產(chǎn)重組事項，應當在披露決議的同時披露本次重大資產(chǎn)重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產(chǎn)評估報告（或資產(chǎn)估值報告）。董事會還應當就召開股東大會事項作出安排并披露。前款所稱持股比例在10%以下的股東，不包括公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯(lián)人以及持股比例在10%以上股東的關聯(lián)人。使用股份、可轉換債券、優(yōu)先股等支付手段購買資產(chǎn)的，其支付手段的價格由交易雙方自行協(xié)商確定，定價可以參考董事會召開前一定期間內(nèi)公眾公司股票的市場價格、同行業(yè)可比公司的市盈率或市凈率等。第十九條 公眾公司向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)后股東累計超過200人的重大資產(chǎn)重組，經(jīng)股東大會決議后，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制申請文件并申請核準。第二十一條 公眾公司收到中國證監(jiān)會就其發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組申請作出的核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定后，應當在2個工作日內(nèi)披露。第二十三條 公眾公司重大資產(chǎn)重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并在本次重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起2個工作日內(nèi)，編制并披露實施情況報告書及獨立財務顧問、律師的專業(yè)意見。第二十五條 獨立財務顧問應當結合公眾公司重大資產(chǎn)重組實施當年和實施完畢后的第一個完整會計年度的年報，自年報披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實施的下列事項 出具持續(xù)督導意見，報送全國股份轉讓系統(tǒng)，并披露：（一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況；（二）交易各方當事人承諾的履行情況及未能履行承諾時相關約束措施的執(zhí)行情況；（三）公司治理結構與運行情況；（四）本次重大資產(chǎn)重組對公司運營、經(jīng)營業(yè)績影響的狀況；（五）盈利預測的實現(xiàn)情況（如有