重大資產(chǎn)重組的初步工作計劃-全文預(yù)覽
【正文】 置換資產(chǎn)的法律意見書定稿 關(guān)于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)的法律意見書收購資產(chǎn)國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件有關(guān)股權(quán)的權(quán)屬文件 某公司，銀河T8日 會計師 關(guān)于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的財務(wù)資料盈利預(yù)測的審核報告對擬購買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)最近三年的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績所出具的審計報告依據(jù)上市公司擬購買、置換入的資產(chǎn)狀況模擬計算的上市公司最近三年備考財務(wù)報告的審計報告、 某公司、銀河、凱捷、會計師、律師T10日 評估師 關(guān)于要約收購豁免和上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的評估資料 對擬購買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評估報告。 總之，具體的資產(chǎn)比例需要會計師的具體核算結(jié)果，同時也需要房地產(chǎn)的具體核算結(jié)果來測算，同時由于評估和同業(yè)競爭的問題，不排除即使資產(chǎn)比例達不到70%，也可能提交發(fā)審會審核的可能。要是通過少進資產(chǎn)將資產(chǎn)比例控制在50%70%之間，將會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建議不予采用。問題三、重大資產(chǎn)重組比例50%、70%和再融資的時間安排問題，超過了凈資產(chǎn)的70%，一次性進入可能需要上發(fā)審會進行審核，同時也要運行一個完整的會計年度，再融資時間也要到2007年進行。這樣的最終產(chǎn)品為硬質(zhì)合金產(chǎn)品，與江鎢、贛鎢、廈鎢不存在同業(yè)競爭。 如評估機構(gòu)不能提供充分合理的理由，說明收益現(xiàn)值法是對該類資產(chǎn)進行評估的唯一方法，上市公司應(yīng)當(dāng)報送并披露由評估機構(gòu)出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結(jié)果。（3） 使用收益現(xiàn)值法評估的，董事會應(yīng)對采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)、預(yù)期各年度收益等重要評估依據(jù)以及評估結(jié)論合理性發(fā)表意見，并予披露。中國證監(jiān)會對重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)高估問題是非常關(guān)注的，如此高的評估增值率將是資產(chǎn)置換方案中能否通過證監(jiān)會審核的一大障礙。 問題一、關(guān)于資產(chǎn)的評估問題 資產(chǎn)評估值為7億元，采用的是收益現(xiàn)值法進行評估，%。（2） 資產(chǎn)評估機構(gòu)和注冊評估師應(yīng)嚴(yán)格按照《資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行）》的有關(guān)規(guī)定，明確收益現(xiàn)值法的評估目的，慎重使用收益現(xiàn)值法。（5） 在報送重大資產(chǎn)重組的申請文件時，評估機構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評估相關(guān)資產(chǎn)價值的，上市公司應(yīng)當(dāng)以特別提示的方式披露評估機構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評估該
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