重大資產(chǎn)重組的初步工作計劃-文庫吧
2025-01-06 12:20 本頁面
【正文】 會計師的意見，目前最難解釋的是評估假設(shè)前提中對于價格的合理性說明，即鎢每噸28000元的合理性說明。因此對于價格的確定應(yīng)有充分依據(jù)為宜，至少應(yīng)能自圓其說。問題二、同業(yè)競爭問題根據(jù)資產(chǎn)重組方案，和南硬以及自硬的剩余資產(chǎn)將進入，形成完整的生產(chǎn)體系，徹底解決關(guān)聯(lián)交易的問題。這樣的最終產(chǎn)品為硬質(zhì)合金產(chǎn)品，與江鎢、贛鎢、廈鎢不存在同業(yè)競爭。但是有部分APT并不是完全供上市公司使用，有外銷，如果外銷所占比例比較大，就將形成同業(yè)競爭。另外在貿(mào)易和配額上是否構(gòu)成同業(yè)競爭，還需要進一步的解釋。即使證監(jiān)會認定公司存在同業(yè)競爭，也可以通過承諾收購、簽定收購協(xié)議書、托管等方式來解決。問題三、重大資產(chǎn)重組比例50%、70%和再融資的時間安排問題，超過了凈資產(chǎn)的70%，一次性進入可能需要上發(fā)審會進行審核，同時也要運行一個完整的會計年度，再融資時間也要到2007年進行。同時，如果重組方案不能得到發(fā)審會的認可，將繼續(xù)修改方案，再上會，有可能造成明年年底前也不能夠完成此次收購的局面。如果將評估值控制在50%70%之間，將不用上發(fā)審會，直接由上市部審核，審核時間為20個工作日，將節(jié)約時間。但是，首先要降低評估值；其次如果能夠保住其再融資資格的話，將不用運行一個完整的會計年度，在2006年進行融資，如果保不住再融資資格，就將運行一個完整的會計年度，在2007年進行融資。要是通過少進資產(chǎn)將資產(chǎn)比例控制在50%70%之間，將會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，建議不予采用。如果不想減少評估值，又想節(jié)約時間，建議采用分步進入的方法，具體如下：（1） 在確保能拿下自硬的前提下，先收購中科信的股權(quán)，成為第一大股東，；在這個階段，由于股權(quán)比例達不到30%，可以免于要約收購申請，節(jié)約時間，同時，資產(chǎn)置換比例小于50%，可以免于申報審批，只要充分披露即可。（2） 完成第一階段的工作后，馬上進入第二階段的工作，收購自硬從而間接增持的股權(quán)達到42%左右，申請要約收購的豁免，同時將其余擬進入的資產(chǎn)收購進上市公司，將重大資產(chǎn)重組方案上報證監(jiān)會審批，如需上發(fā)審會，也不會到年底也完不成整體的重組方案，節(jié)約了時間。此方案哪塊資產(chǎn)先進，哪塊資產(chǎn)后進，還需要進一步測算確定。 總之，具體的資產(chǎn)比例需要會計師的具體核算結(jié)果，同時也需要房地產(chǎn)的具體核算結(jié)果來測算，同時由于評估和同業(yè)競爭的問題，不排除即使資產(chǎn)比例達不
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