【正文】 凈資產(chǎn)的重估值還是帳面值去換取它們的股份。在企業(yè)合并時(shí)，母公司將在其賬冊(cè)中作出取得股權(quán)的長(zhǎng)期投資記錄，在以后的每一個(gè)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)按權(quán)益法處理其投資收益和對(duì)長(zhǎng)期投資計(jì)價(jià)。新創(chuàng)立的公司則應(yīng)在其啟用的賬冊(cè)中記錄其按重估值取得的資產(chǎn)和承擔(dān)的負(fù)債，并記錄其所發(fā)股份的實(shí)收資本。并結(jié)束其會(huì)計(jì)記錄。 現(xiàn)代公司集團(tuán)內(nèi)的控股、參股關(guān)系，已發(fā)展到十分復(fù)雜的地步。 所謂取得控制股權(quán)，是指能在股東大會(huì)上享有多數(shù)表決權(quán)，所以也稱為多數(shù)股權(quán)（ majority interest）。創(chuàng)立合并的結(jié)果，也仍然只留下一個(gè)單一的經(jīng)濟(jì)主體和法律主體。進(jìn)行兼并的公司可以用現(xiàn)金、債券或發(fā)行股票以換取被兼并公司的股東權(quán)益（凈資產(chǎn)），在發(fā)行股票的情況下，被兼并企業(yè)的業(yè)主，也就成為進(jìn)行兼并公司的股東。 二、企業(yè)合并的三種方式：吸收合并、創(chuàng)立合并、取得控 制股權(quán) 企業(yè)合并可以采取三種不同的方式，它們將導(dǎo)致不同的會(huì)計(jì)處理。 在一些國(guó)家如德國(guó)和意大利，其流行的會(huì)計(jì)慣例就是把少數(shù)股權(quán)包括在合并股東權(quán)益內(nèi)，并且不把少數(shù)股權(quán)應(yīng)享收益從合并凈收益中扣除，相應(yīng)地，對(duì)同一資產(chǎn)項(xiàng)目也必然都要按母公司收買價(jià)格重新計(jì)價(jià)。 （二）以主體觀點(diǎn)為依據(jù)編制合并報(bào)表在方法上的主要特征 1. 應(yīng)該把子公司資產(chǎn)負(fù)債表中少數(shù)股權(quán)的股東權(quán)益包括在合并資產(chǎn)負(fù)債表的股東權(quán)益內(nèi)。 （一）以業(yè)主權(quán)觀點(diǎn)為依據(jù)編制合并報(bào)表在方法上的主要特征 表的股東權(quán)益內(nèi) ,而以“少數(shù)股權(quán)”這一單獨(dú)的項(xiàng)目列示在負(fù)債和股東權(quán)益兩大類目之間，少數(shù)股權(quán)的性質(zhì)應(yīng)視同負(fù)債，只是為了與對(duì)外界的負(fù)債相區(qū)別，故予分別列示而已。 第一節(jié) 合并報(bào)表編制的理論基礎(chǔ) 一、合并財(cái)務(wù)報(bào)表編制方法的兩種觀點(diǎn)：業(yè)主權(quán) 觀點(diǎn)與主體觀點(diǎn) 盡管合并財(cái)務(wù)報(bào)表的編制是把整個(gè)集團(tuán)視為單一的經(jīng)濟(jì)主體 ,但在這樣的前提下 ,在編制方法上卻存在著兩種不同的觀點(diǎn)。 最后，本文拓寬思路，將財(cái)務(wù)報(bào)告放在一個(gè)經(jīng)濟(jì)大環(huán)境中考慮，探討一下網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)、證券市場(chǎng)對(duì)它的影響。 第一章講述表內(nèi)信息的國(guó)內(nèi)外比較， 表內(nèi)信息也涉及許多方面，關(guān)系到若干會(huì)計(jì)科目。 上海海運(yùn)學(xué)院碩士學(xué)位論文 4 上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告主要有表內(nèi)部分（合并報(bào)表、母公司報(bào)表）和表外部分（報(bào)表附注）兩部分。 上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告是按照準(zhǔn)則的規(guī)定來編制的，所以上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告具體體現(xiàn)了我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國(guó)際通用慣例的差異，會(huì)計(jì)理論、實(shí)務(wù)的差異在上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告中都會(huì)得到體現(xiàn)。在進(jìn)入 WTO后的中國(guó)的今天，國(guó)際通用語(yǔ)言 —— 會(huì)計(jì)的國(guó)際化進(jìn)程已引起各界人士的廣泛關(guān)注。今天，人們所要求的會(huì)計(jì)信息，必須為本國(guó)使用者和外國(guó)使用者所共同理解。 作者簽名： 日期： 年 月 日 學(xué)位論文版權(quán)使用授權(quán)書 本學(xué)位論文作者完全了解學(xué)校有關(guān)保留、使用學(xué)位論文的規(guī)定，同意學(xué)校保留并向國(guó)家有關(guān)部門或機(jī)構(gòu)送交論文的復(fù)印件和電子版，允許論文被查閱和借閱。 作者簽名： 日 期： 學(xué)位論文原創(chuàng)性聲明 本人鄭重聲明：所呈交 的論文是本人在導(dǎo)師的指導(dǎo)下獨(dú)立進(jìn)行研究所取得的研究成果。畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文）原創(chuàng)性聲明和使用授權(quán)說明 原創(chuàng)性聲明 本人鄭重承諾：所呈交的畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文），是我個(gè)人在指導(dǎo)教師的指導(dǎo)下進(jìn)行的研究工作及取得的成果。 作 者 簽 名： 日 期： 指導(dǎo)教師簽名： 日 期： 使用授權(quán)說明 本人完全了解 大學(xué)關(guān)于收集、保存、使用畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文）的規(guī)定，即：按照學(xué)校要求提交畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文）的印刷本和電子版本；學(xué)校有權(quán)保存畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文）的印刷本和電子版，并提供目錄檢索與閱覽服務(wù)；學(xué)校可以采用影印、縮印、數(shù)字化或其它復(fù)制手段保存論文；在不以贏利為目的前提下，學(xué)?？梢怨颊撐牡牟糠只蛉?jī)?nèi)容。本人完全意識(shí)到本聲明的法律后果由本人承擔(dān)。 作者簽名： 日期： 年 月 日 導(dǎo)師簽名： 日期： 年 月 日 指導(dǎo)教師評(píng)閱書 指導(dǎo)教師評(píng)價(jià)： 一、撰寫（設(shè)計(jì)）過程 學(xué)生在論文（設(shè)計(jì)）過程中的治學(xué)態(tài)度、工作精神 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 學(xué)生掌握專業(yè)知識(shí)、技能的扎實(shí)程度 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 學(xué)生綜合運(yùn)用所學(xué)知識(shí)和專業(yè)技能分析和解決問題的能力 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 研究方法的科學(xué)性；技術(shù)線路的可行性；設(shè)計(jì)方案的合理性 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 完成畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）期間的出勤情況 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 二、論文（設(shè)計(jì)）質(zhì)量 論文（設(shè)計(jì)）的整體結(jié)構(gòu)是否符合撰寫規(guī)范？ □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 是否完成指定的論文（設(shè)計(jì)）任務(wù)（包括裝訂及附件）？ □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 三、論文（設(shè)計(jì)）水平 論文（設(shè)計(jì)）的理論意義或?qū)鉀Q實(shí)際問題的指導(dǎo)意義 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 論文的觀念是否有新意？設(shè)計(jì)是否有創(chuàng)意？ □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 論文（設(shè)計(jì)說明書）所 體現(xiàn)的整體水平 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 建議成績(jī)： □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 （在所選等級(jí)前的□內(nèi)畫“√”） 指導(dǎo)教師： （簽名） 單位： （蓋章） 年 月 日 評(píng)閱教師評(píng)閱書 評(píng)閱教師評(píng)價(jià)： 一、論文（設(shè)計(jì)）質(zhì)量 論文（設(shè)計(jì)）的整體結(jié)構(gòu)是否符合撰寫規(guī)范？ □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及 格 是否完成指定的論文（設(shè)計(jì)）任務(wù)（包括裝訂及附件）？ □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 二、論文（設(shè)計(jì)）水平 論文（設(shè)計(jì)）的理論意義或?qū)鉀Q實(shí)際問題的指導(dǎo)意義 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 論文的觀念是否有新意？設(shè)計(jì)是否有創(chuàng)意？ □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 論文（設(shè)計(jì)說明書）所體現(xiàn)的整體水平 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 建議成績(jī)： □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 （在所選等級(jí)前的□內(nèi)畫“√”） 評(píng)閱教師： （簽名） 單位： （蓋章） 年 月 日 上海海運(yùn)學(xué)院碩士學(xué)位論文 2 教研室（或答辯小組）及教學(xué)系意見 教研室（或答辯小組）評(píng)價(jià)： 一、答辯過程 畢業(yè)論文（設(shè)計(jì)）的基本要點(diǎn)和見解的敘述情況 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 對(duì)答辯問題的反應(yīng)、理解、表達(dá)情況 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 學(xué)生答辯過程中的精神狀態(tài) □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 二、論文（設(shè)計(jì)）質(zhì)量 論文（設(shè)計(jì)）的整體結(jié)構(gòu)是否符合撰寫規(guī)范？ □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 是否完成指定的論文（設(shè)計(jì)）任務(wù)（包括裝訂及附件）？ □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 三、論文（設(shè)計(jì)）水平 論文（設(shè)計(jì)）的理論意義或?qū)鉀Q實(shí) 際問題的指導(dǎo)意義 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 論文的觀念是否有新意？設(shè)計(jì)是否有創(chuàng)意？ □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 論文（設(shè)計(jì)說明書）所體現(xiàn)的整體水平 □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 評(píng)定成績(jī)： □ 優(yōu) □ 良 □ 中 □ 及格 □ 不及格 （在所選等級(jí)前的□內(nèi)畫“√”） 教研室主任（或答辯小組組長(zhǎng)）： （簽名） 年 月 日 教學(xué)系意見： 系主任： （簽名） 年 月 日 上海海運(yùn)學(xué)院碩士學(xué)位論文 3 前言 會(huì)計(jì)被公認(rèn)為國(guó)際通用的“商業(yè)語(yǔ)言”，是溝通國(guó)內(nèi)市場(chǎng)與國(guó)際大市場(chǎng)的重要媒介。不斷提高信息的可比性， 是今后會(huì)計(jì)發(fā)展不可逆轉(zhuǎn)的大趨勢(shì)。這些都表明：在進(jìn)入 WTO 后的中國(guó) 的今天 ，會(huì)計(jì)理論、實(shí)務(wù)的國(guó)際化問題，研究我國(guó)會(huì)計(jì)理論、實(shí)務(wù)與 國(guó)際慣例的差異，已引起會(huì)計(jì)學(xué)界的極大重視。 本文架構(gòu)如下。我國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)告中目前還沒有提供分部報(bào)告，分部報(bào)告本身也涉及表內(nèi)、表外披露兩個(gè)方面，所以，本文將上述三部分分為三章。 第三章講述分部報(bào)告的國(guó)內(nèi)外比較。國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)于 1998 年重新修訂了合并準(zhǔn)則，它與我國(guó)現(xiàn)在的暫行規(guī)定有何差異，這是本文研究的重點(diǎn)；我國(guó)年內(nèi)將要發(fā)布合并報(bào)表會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，將發(fā)布的合并報(bào)表準(zhǔn)則將有哪些改進(jìn)，與國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則還有多大的差異，這些都有待我們進(jìn)一步研究。但與業(yè)主權(quán)觀點(diǎn)相對(duì)立的另一種觀點(diǎn)則認(rèn)為，不能把各子公司的少數(shù)股權(quán)排除在集團(tuán)這個(gè)“單一主體”的業(yè)主權(quán)之外，正像不能把單一公司中的少數(shù)股權(quán)排除在業(yè)主權(quán)之外一樣，這種觀點(diǎn)可稱為集團(tuán)主體觀點(diǎn)，或簡(jiǎn)稱主體觀 點(diǎn)。 上海海運(yùn)學(xué)院碩士學(xué)位論文 6 ，但基于只有行使控股權(quán)的母公司，才能決定諸如集團(tuán)內(nèi)公司間的內(nèi)部銷售價(jià)格，因而應(yīng)承擔(dān)公司間交易的全部會(huì)計(jì)結(jié)果，故對(duì)公司間利潤(rùn)仍實(shí)行 100%消除。 4. 集團(tuán)內(nèi)的公司間未實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)應(yīng) 100%消除。他們認(rèn)為，這樣確定的合并凈收益和股東權(quán)益，才是穩(wěn)當(dāng)?shù)?。進(jìn)行兼并的公司往往也就承擔(dān)被兼并而解散的企業(yè)的負(fù)債 ,但在兼并過程中如后者的債權(quán)人要求清償，則必須償還。新創(chuàng)立的公司將接受已解散的各公司的資產(chǎn)，往往也承擔(dān)各公司的負(fù)債，但如在創(chuàng)立合并過程中后者的債權(quán)人要求清償，則必須償還，已解散的各公司的股東，在以原股份換得新創(chuàng)立的公司的股份后，也就成為新公司的股東。母、子公司組成一個(gè)集團(tuán)（ group） ,每個(gè)公司都是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)主體和法律主體。只是，就絕對(duì)控制的角度而言，控制權(quán)的界限仍應(yīng)是持有被投資公司 50%以上的股權(quán)。 三、不同合并方式下的會(huì)計(jì)問題 （一）吸收合并和創(chuàng)立合并下應(yīng)用的會(huì)計(jì)方法仍屬會(huì)計(jì)的傳統(tǒng)領(lǐng)域 在吸收合并方式下，被兼并公司將通過解散清算程序處理其凈資產(chǎn)的讓售，將讓售所得分配給原來的股東。 在創(chuàng)立合并方式下，所有被解散 的公司都要通過解散清算程序，處理其凈資產(chǎn)的讓售，并將所得的新創(chuàng)立公司的股份分配給原來的股東，結(jié)束各自的會(huì)計(jì)記錄。 （二）在取得控制股權(quán)的企業(yè)合并中應(yīng)用權(quán)益法 在取得控制股權(quán)的企業(yè)合并方式下，無論是取得控制權(quán)的母公司或是被控股的上海海運(yùn)學(xué)院碩士學(xué)位論文 8 子公司，在集團(tuán)內(nèi)部都將作為獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)主體和法律 主體繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，保持各自的會(huì)計(jì)記錄并編制各自的財(cái)務(wù)報(bào)表。在吸收合并和創(chuàng)立合并方式下，在會(huì)計(jì)處理上也可以應(yīng)用購(gòu)買法或權(quán)益聯(lián)營(yíng)法。 購(gòu)買法視合并為購(gòu)買行為，注重合并完成日資產(chǎn)、負(fù)債的實(shí)際價(jià)值。在這一假設(shè)下，如果企業(yè)未發(fā)生虧損，被并企業(yè)的投入資本賬戶不變，被并企業(yè)開始經(jīng)營(yíng)時(shí)的凈資產(chǎn)就等于合并日的投入資本。參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債繼續(xù)按其原來的賬面價(jià)值記錄，合并后企業(yè)的利潤(rùn)包括合并日之前本年度已實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)；以前年度累積的留存利潤(rùn)也應(yīng)予以合并。 企業(yè)合并的權(quán)益聯(lián)營(yíng)法（ pooling of interest method），只是過去美國(guó)比較流行的會(huì)計(jì)慣例。但是，如果母公司只擁有子公司的大部分股份，應(yīng)該怎樣調(diào)整呢？目前可以采用兩種可供選擇的方法，即 控股法和實(shí)體法 。這兩 種方法的根本區(qū)別在于是否承認(rèn)少數(shù)股東持有的那一部分凈資產(chǎn)價(jià)值的增值。企業(yè)對(duì)長(zhǎng)期股票投資可采用權(quán)益法、成本法、市價(jià)法進(jìn)行處理。即使投資企業(yè)尚未持有被投資企業(yè)有表決權(quán)股份的大部分，但只要 能對(duì)被投資企業(yè)的股利方針施加舉足