【正文】 前后的經(jīng)營情況以及其重組活動(dòng)本身，政府在其中至少起到了下列方面的作用： (1) 經(jīng)營活動(dòng)受到的影響 政府行為對上市公司經(jīng)營活動(dòng)的影響眾所周知，這在中鎢高新的經(jīng)營業(yè)務(wù)。 由于后天的因素使本來結(jié)合的很好的無形和有形資產(chǎn)的有機(jī)統(tǒng)一體分 離，也使負(fù)債結(jié)構(gòu)合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)被打破，這極大的降低了資產(chǎn)的運(yùn)行效率，并且也使有形和無形資產(chǎn)不同程度的遭到了損失。這樣，造成各方有形資產(chǎn)與無形資產(chǎn)分離、負(fù)債與承債資產(chǎn)分離。 是我國硬質(zhì)合金和鎢鉬制品科研、生產(chǎn)和出口的大型骨干企業(yè)，為國家大一型和一級企業(yè)，世界第五大硬質(zhì)合金生 產(chǎn)廠家， 20xx 年，其資產(chǎn)總計(jì)682,088,484元，所有者權(quán)益 154,332,698元，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)銷售收入 729,877,495元，凈利潤 8,064,20 元，發(fā)展勢頭良好。目前 ,公司硬質(zhì)合金產(chǎn)品在國內(nèi)市場占有率在 35％左右，并銷往 69個(gè)國家和地區(qū)。 株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有 限公司 株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司前身是 50年代由前蘇聯(lián)幫助建立的國防軍工企業(yè)株洲硬質(zhì)合金廠，國家一級企業(yè)。 加工產(chǎn)品及其配套工具的生產(chǎn)與銷售 ,有 色金屬超硬材料、模具、機(jī)械加工業(yè)務(wù)，及其上述產(chǎn)品相關(guān)的原輔材料、產(chǎn)成品、設(shè)備的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，是全世界最大的硬質(zhì)合金企業(yè)，其產(chǎn)品國內(nèi)市場占有率達(dá) 60％以上；同時(shí)兼營房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、旅游酒店業(yè)等。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理 海口總部 株洲分公司 自貢分公司 圖 3 中鎢高新組織結(jié)構(gòu)圖 表 4 中鎢高新在冊職工分布情況表 4 部 門 ?？诳偛? 自貢分公司 株洲分公司 在冊職工人數(shù) 27人 2224人 2521人 主要關(guān)聯(lián)方 中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司 中鎢硬 質(zhì)合金集團(tuán)公司是原中國稀有稀土金屬集團(tuán)公司（已撤消）的全資子公司，其前身是海南金海實(shí)業(yè)公司，是隨著國家有色金屬工業(yè)管理體制的變遷由行政干預(yù)形成的。中鎢高新在冊職工人數(shù)分布情況見表 4； 中鎢高新的組織結(jié)構(gòu)圖見圖 3。幾塊資產(chǎn)特別是自貢和株洲兩家 分公司資產(chǎn)都只是生產(chǎn)性資產(chǎn)，沒有獨(dú)立的經(jīng)營管理系統(tǒng)，銷售、供應(yīng)等還要依靠株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)公司和自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司。中鎢高新材料股份有限公司資產(chǎn)分布狀況詳見表 3。 中鎢高新材料股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 經(jīng)過一系列行政干預(yù)下的重組和調(diào)整后，形成了目前的中鎢高新股權(quán)結(jié)構(gòu)，見表 2以及圖 2 表 2 截止 20xx年 7月 18日中鎢高新股權(quán)結(jié)構(gòu)表 股東名稱 股份數(shù) 股權(quán)比例 株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司 % 自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司 % 其它 2 % 2 公司其它股東擁有股份比例均未超過 4%，在本方案中所起作用不大，故統(tǒng)歸為其它。在此之后 ,陸續(xù)收到株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司、海南金元投資控股有限公司以傳真方式送達(dá)的湖南、四川、海南三省及自貢市關(guān)于股權(quán)下放的文件。該次資產(chǎn)重組后，組建的中鎢硬質(zhì)合金集團(tuán)公司 ( 簡稱“中鎢集團(tuán)”，隸屬中國稀有稀土金屬集團(tuán)公司 ) 成為金海股份的第一大股東，“金海股份”更名為“中鎢高新” 。中鎢高新的前身海南金海股份有限公司 (簡稱“金海股份” )，是國家有色金屬工業(yè)局設(shè)在海南特區(qū)的窗口企業(yè)。 (2) 公司的規(guī)模效應(yīng)將降低 由于分立，公司的資產(chǎn)勢必分割，原來在市場中規(guī)模上的一些優(yōu)勢將被削弱或者消失。 (4) 拆分可以弱化政府行為對企業(yè)市場化行為的影響 處于壟斷地位的企業(yè)，往往受到政府行為的制約比較多，這種政府行為往往和企業(yè)的市 場行為相沖突而導(dǎo)致資源利用效率降低，影響整個(gè)企業(yè)甚至行業(yè)的發(fā)展，如果進(jìn)行拆分，自然消除壟斷，政府行為將大大減弱，企業(yè)可以按照自己的計(jì)劃進(jìn)行戰(zhàn)略設(shè)計(jì)，按照市場的規(guī)則去經(jīng)營管理，中國電信的拆分就是一個(gè)很好的例子，拆分前中國電信可以說幾乎不按照市場化的方式去經(jīng)營，甚至可以被看成一個(gè)政府部門，而拆分為移動(dòng)和固定通信兩部分以后，由于競爭的加劇，市場化行為明顯增多，政府干預(yù)比以前大大減少，自然，經(jīng)營的效率也有不少的提高，拆分的受益者不僅是拆分后的兩個(gè)企業(yè)，市盈率與流通股股本大小關(guān)系圖50000萬以上20xx0萬50000萬10000萬20xx0萬5000萬10000萬3000萬5000萬3000萬以下020406080100120流通股本市贏率市盈率 還有整個(gè)行業(yè)，消費(fèi)者等多個(gè)相關(guān)利益主體。圖 1為該關(guān)系的柱狀圖。在這種預(yù)期下，小盤股公司股票在其未披露任何重組信息時(shí)就可能會(huì)受到投資者的青睞，股價(jià)也得以長期地維持在較高的市盈率水平?？傮w而言，中國證券市場的容量還相當(dāng)小，這造成了中國上市公司的上市融資資格成了稀缺資源，成了交易的對象，這就是所謂的“殼”資源。簡而言之，就是股本小的公司股票，股價(jià)將大于經(jīng)營水 平相同的股本大的公司股票股價(jià)。例如，美國對于自然資源特權(quán)信托和不動(dòng)產(chǎn)投資信托公司，如果它把收益的 90%交給股東，公司無需交納所得稅。所以公司的經(jīng)營方向和戰(zhàn)略目標(biāo)也應(yīng)該適應(yīng)這些變化而進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，這種情況，公司分立不失為一個(gè)好途徑。 (3) 業(yè)務(wù)整合也是公司拆分的原因之一 任何公司都是在動(dòng)態(tài)的環(huán)境中經(jīng)營，公司環(huán)境的變化包括技術(shù)進(jìn)步、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、國家有關(guān)法規(guī)和稅收 條例的變化、經(jīng)濟(jì)周期的改變等等。公司分立的確是縮短管理線、純化管理思路、提高管理效率的有效手段之一。 導(dǎo)致公司分立的因素 (1) 規(guī)模龐大導(dǎo)致管理效率下降 規(guī)模過大是導(dǎo)致公司拆分最常見的原因，規(guī)模效應(yīng)固然是很多企業(yè)追求的目標(biāo)，但 規(guī)模的邊際效用遞減甚至負(fù)效用使規(guī)模過大的企業(yè)不得不考慮控制其規(guī)模。并股比純粹的分立難一些，因?yàn)樗枰腹镜墓蓶|自愿放棄其在母公司的權(quán)益，轉(zhuǎn)向投資于子公司。新設(shè)分立，是將公司全部財(cái)產(chǎn)分解為若干部分，重新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的新公司，原公司解散。同時(shí)，分立還可以使公司資產(chǎn)獲得更有效的配置，也可以提 高公司資產(chǎn)的質(zhì)量和資本的市值。 公司分立理論研究 公司分立的含義 分立是指將母公司在子公司或分公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的 股東，而形成一個(gè)獨(dú)立的新公司從而在法律和組織上將子公司或分公司從母公司分立出去。交叉控股的一大特點(diǎn)是企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化，找不到最終控股的大股東，公司的經(jīng)理人員取代公司所有者成為公司的主宰，形成內(nèi)部人控制。我國 公司法 對上市公司回購股份有著較為嚴(yán)格的限制 ,只有在注銷股本或與其他公司合并時(shí)方能購回發(fā)行在 外的股票 ,并需及時(shí)變更登記和公告 . (5) 交叉控股。 (4) 股份回購。 (3) 表決權(quán)信托與委托書。 (2) 股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。通常公司的所有權(quán)決定了公司的控制權(quán)，但兩者不存在必然的聯(lián)系，常見的公司控股權(quán)及控制權(quán)的轉(zhuǎn)移方式有以下幾種： (1) 股權(quán)的無償劃撥。 即將公司資產(chǎn)配上等額的負(fù)債 —— 并剝離出公司母體，而接受主體一般為其控股母公司。 (5) 公司的分立。雙方通過資產(chǎn)置換能夠獲得與自己核心能力相協(xié)調(diào)的、相匹配的資產(chǎn)。其一大優(yōu)點(diǎn)就在于，公司不用支付現(xiàn)金便可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模。通常，股權(quán)置換不涉及控 股權(quán)的變更。同時(shí)，公司合并還可以減少同業(yè)競爭，擴(kuò)大市場份額。 (5) 公司的合并?；蚴菫榱藦?qiáng)化與上、下游企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)聯(lián)，如參股經(jīng)銷商以求產(chǎn)品銷售的順暢、貨款回收的及時(shí)。因此 通過收購，收購公司可以獲得目標(biāo)公司擁有的某些專有權(quán)利，如專營勸、經(jīng)營特許權(quán)等，更能快速地獲得有公司的特有組織資本而產(chǎn)生的核心能力。以多元化發(fā)展為目的擴(kuò)張通常不采取收購資產(chǎn)而大都采取收購公司的方式來進(jìn)行，因?yàn)槿狈τ行ЫM織的資產(chǎn)通常并不能為公司帶來新的核心能力。 擴(kuò)張型公司重組 公司的擴(kuò)張通常指擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī) 模和資產(chǎn)規(guī)模的重組行為。自然，上述我們討論的政府行政干預(yù)導(dǎo)致的問題體現(xiàn)在中鎢高新股份有限公司整個(gè)形成過程以及后來經(jīng)營管理過程中的方方面面。自然，其經(jīng)營行為的市場化 要求十分強(qiáng)烈，另外一方面，中國上市公司往往脫胎于“婆婆”很多的國營企業(yè)，受政府、控股國營母公司的影響非常大，而這些主管方，往往置市場規(guī)則不顧，用行 政命令代替市場規(guī)則，強(qiáng)行干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)，代替企業(yè)進(jìn)行投融資決策、資產(chǎn)重組決策甚至營銷方式區(qū)域等，這大大的限制了企業(yè)按市場和自身情況發(fā)展的道路。由于國有企業(yè)在改制上市時(shí)，行政機(jī)構(gòu)作為國有產(chǎn)權(quán)的代理而承擔(dān) “ 隱性擔(dān)保人 ” 角色，因而一旦上市公司出現(xiàn)問題，面臨 ST、 PT 甚至摘牌時(shí)，行政機(jī)構(gòu)就不得不 不惜代價(jià)的 出面組織 “ 資產(chǎn)重組 ” ，于是出現(xiàn) “ 報(bào)表重組 ” 、 “ 題材重組 ” 等現(xiàn)象，證券市場優(yōu)化社會(huì)資源的功能根本無從體現(xiàn)。 這種現(xiàn) 象被亞諾什 而且，轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中絕大多數(shù)國有企業(yè)承擔(dān)著許多政策性負(fù)擔(dān)，這些負(fù)擔(dān)內(nèi)生于轉(zhuǎn)軌前的制度中。 （ 2） 上 市公司 繼承 國有企業(yè) “行政保護(hù)”特色 眾所周知，上市公司大多由國有企業(yè)改制而來，上市公司內(nèi)在體制性缺陷由國有企業(yè)的弊端移植而來。我國證券市場特別是股票市場建立的初衷是作為企業(yè)改革的嘗試，但隨著國有銀行逐步淪為 “ 第二 財(cái)政 ” ，并在不斷積累不良貸款和金融風(fēng)險(xiǎn)后，股票市場也轉(zhuǎn)變?yōu)榻鉀Q國有企業(yè)的高負(fù)債與資金困難問題，降低國有銀行體系積累的信用風(fēng)險(xiǎn)的工具，民營企業(yè)和大量中小高新技術(shù)企業(yè)盡管有良好的經(jīng)營業(yè)績和發(fā)展前景，也無法進(jìn)入證券市場獲得 其急需的發(fā)展資金。 在本文中鎢高新材料股份有限公司的分立方案中，公司經(jīng)營狀況的改善，企業(yè)發(fā)展后勁的保護(hù)和培養(yǎng)，股東長遠(yuǎn)利益和短期利益并重都是方案考慮的重點(diǎn)，總之，價(jià)值型重組思路是我們解決問題的根本立足點(diǎn)。例如，上菱電器自 96年起因主營業(yè)務(wù)市場競爭力的下降而開始陷入困境，從 97年開始，控股股東多次對其實(shí)施資產(chǎn)重組，起初的幾項(xiàng)重組主要是為改善資本結(jié)構(gòu) 和充實(shí)帳面利潤，股價(jià)也曾隨之有過相應(yīng)的表現(xiàn)，但股價(jià)上漲的階段 性明顯，等市場充分消化掉相關(guān)信息后，股價(jià)就迅速回落，這期間上菱電器股價(jià)最高不過達(dá)到 。上市公司財(cái)務(wù)型重組方案披露的前后，其帶來的一次性收益比較容易度量，對重組發(fā)生年度報(bào)表的影響也較易把握，但因收益的一次性特點(diǎn)，投資者對該類股票的介入以獲取短期的投機(jī)利潤為主，因此股票價(jià)格往往會(huì)在短期內(nèi)發(fā)生較為劇烈的波動(dòng)，股價(jià)走勢多以“脈沖式”的短期行情對重組信息的披露做出反應(yīng)。 其次，業(yè)績變化的時(shí)效不同。根據(jù)前面對財(cái)務(wù)型重組和價(jià)值型重組的辨析，不同類型的資產(chǎn)重組對上市公司產(chǎn)生的未來效果有著很大區(qū)別。雖然財(cái)務(wù)報(bào)表的刻意修飾不是資產(chǎn)重組的初衷，但因構(gòu)筑新產(chǎn)業(yè)的價(jià)值型重組從實(shí)施到產(chǎn)生盈利一般有一個(gè)較長的時(shí)滯，所以過渡期內(nèi)以資產(chǎn)買賣所得收益適當(dāng)充實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)表是有其合理性的，也更便利于為培育新產(chǎn)業(yè)融資。 其次，財(cái)務(wù)型重組和價(jià)值型重組常常相互滲透。在此類連續(xù)重組中，產(chǎn)業(yè)重組是最終目標(biāo)，財(cái)務(wù)重組的先行實(shí)施一方面是因其在時(shí)間序列上更具迫切性，另一方面也是為了保 證產(chǎn)業(yè)重組能在更為寬松的財(cái)務(wù)環(huán)境下進(jìn)行。主要表現(xiàn)為：首先，財(cái)務(wù)型重組往往是價(jià)值型重組的先行步驟。一般而言，財(cái)務(wù)型重組是一種為了暫時(shí)擺脫危機(jī)、避免破產(chǎn)命運(yùn)而被迫實(shí)施的被動(dòng)重組行為，重組過程和目標(biāo)均具有短期性質(zhì)；價(jià)值型重組則是包含明確戰(zhàn)略目標(biāo)的主動(dòng)重組行為，重組過程和目標(biāo)均具有長期性質(zhì)。因此 ,可以預(yù)期，上市公司資產(chǎn)重組熱潮有望 在相當(dāng)長的時(shí)期內(nèi)延續(xù)下去 ,并將對市場產(chǎn)生積極的影響 。可以想見，不久的將來，資產(chǎn)重組更加注重提升企業(yè)核心競爭力，重組模式的各種創(chuàng)新將層出不窮 。 在重組方式上，虛假重組、報(bào)表重組已經(jīng)不在適應(yīng)現(xiàn)在的情況， 企業(yè)自身的內(nèi)在要求使戰(zhàn)略重組 、價(jià)值重組 成為主流。 隨著 WTO 的加入， 中國上市公司資產(chǎn)重組將會(huì)有所變化 ，最主要的將體現(xiàn)在政府干預(yù)職能的淡化，而各中介組織的職能和作用將得到強(qiáng)化。所探討的問題中，上市公司市場化的行為要求和政府行為之間的沖突與矛盾、如何協(xié)調(diào)重組各方利益以及如何利用上市公司資源使其效率最大化等問題都是非常具有代表性的和現(xiàn)實(shí)意義的，對這些問題的探討是本文寫作的初衷。在本文的方案設(shè)計(jì)中就公司的股權(quán)、資產(chǎn)、債務(wù)以及人員等要素進(jìn)行了下詳細(xì)的拆分設(shè)計(jì)，具有很強(qiáng)的可操作性和實(shí)際意義。隨著《證券法》、《上市公司收購細(xì)則》等法律法規(guī)的實(shí)施，在證券市場進(jìn)行資產(chǎn)重組的政策環(huán)境和市場環(huán)境越來越有空間，適合中國國情的重組方案層 出不窮，重組方式的不斷創(chuàng)新也使上市公司的重組成本降低，重組效率不斷提高，交叉持股、 MBO收購、杠桿收購以及股份回購等資產(chǎn)重組的新模式也不斷涌現(xiàn)，這些新的模式的出現(xiàn)，大大優(yōu)化了中國上市公司的股本結(jié)構(gòu)，提高證券市場資源配置功能的效率。按照中國股票二級市場特有的“小股本增值效應(yīng)”，假設(shè)分立后公司經(jīng)營效益不變，根據(jù)目前 A股市場3000 萬 5000 萬流通股本的的平均市盈率，和現(xiàn)有股本、股價(jià)比較，分立方案將使公司股票總市值無成本增加約 25900 萬元。通過對中鎢高新材料股份有限公司的股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和各大關(guān)聯(lián)方關(guān)系的分析，根據(jù)中鎢高新材料股份有限公司的具體情況，在股東財(cái)富最大化原則和創(chuàng)新思維原則指導(dǎo)下，設(shè)計(jì)了有可能幫助中鎢高新走出目