【正文】 元人民幣， 2023年11月 E公司辦妥土地使用權(quán)證； 2023年E公司即對該地塊進行“三通一平”的相關(guān)基礎(chǔ)工程，準(zhǔn)備在 2023年興建工業(yè)用廠房及相關(guān)的辦公樓； 2023年 8月政府發(fā)布地鐵路線規(guī)劃方案（ E公司的廠房及辦公樓工程尚在設(shè)計階段）， 該地塊位于地鐵沿線，并且離規(guī)劃的一地鐵出口約兩公里； 2023年 10月一外國投資者（以下簡稱 WG投資者）出價60萬元一畝欲購買該地塊，后因轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)涉及的稅費問題未能成交； 一個月后、 E公司的財務(wù)顧問提出將土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓方式改變?yōu)檗D(zhuǎn)讓 E公司的股權(quán)給 WG投資者的交易方式，并建議周先生讓其長子小周（小周于 2023年已入藉香港）先在境外設(shè)立一 BVI的離岸公司， BVI的公司由小周全資控股，BVI公司再全資控股開曼群島某公司（以下簡稱 KM公司）， 2023年 12月周氏兄弟與 WG投資者達成以下交易： 1）、周氏兄弟以約 3000萬人民幣的價格將其所持 E公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給 KM公司，并按正常程序?qū)?E公司變更為外商獨資企業(yè)，達成上述交易時 E公司的凈資產(chǎn)仍為 1000萬人民幣（ E公司設(shè)立后未營業(yè)）； 2）、2023年 2月 BVI公司再以約折人民幣 2億元的交易價 將其所持 KM公司的股份全部轉(zhuǎn)讓給 WG投資者；周氏兄弟按 1800萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓差價申報繳納相關(guān)的稅費。 2023年初、 T公司認為 G公司所經(jīng)營的業(yè)務(wù)不屬于本公司的優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，且近年來 G 公司的經(jīng)營狀況不佳，為此、 S公司將 G公司整體轉(zhuǎn)讓給 B公司（以生產(chǎn)沖壓機床與建筑材料為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)， 適用所得稅稅率為 33％、適用的增值稅稅率為 17％）轉(zhuǎn)讓前對 G公司的總體資產(chǎn)進行評估，其中：土地及地上建筑物評估增值 9000萬元，其它動產(chǎn)（含設(shè)備與存貨）評估減值 1000萬元，（即整體增值 8000萬元） , G公司評估調(diào)賬前凈資產(chǎn) 300萬元，評估調(diào)賬后的凈資產(chǎn)為 5660萬元；作為整體轉(zhuǎn)讓合約的重要條款之一，T公司需為 B公司開發(fā)一套應(yīng)用軟件，用于改造 B公司日后生產(chǎn)的機床，使之?dāng)?shù)字化，軟件的著作權(quán)歸B公司所有， B公司不另外支付款項； G公司整體轉(zhuǎn)讓給 B公司后， G公司喪失法人資格， 為此、 S公司換取了 B公司 %的股份，成為了 B公司的第二大股東；相關(guān)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)于2023年 7月 1日辦妥（本案例不考慮所涉及的印花稅和相關(guān)費用）。 近年來 S公司經(jīng)營業(yè)績不佳，至2023年度瀕臨虧損， 2023年起 S公司一直在尋求新的發(fā)展機會。 有關(guān)資產(chǎn)或債務(wù)的重組業(yè)務(wù)發(fā)生前后的計稅基礎(chǔ)、有關(guān)納稅事項或責(zé)任的承繼規(guī)定。 相關(guān)材料 ： 1）重組類型 2）重組完成日（如何界定） 重組業(yè)務(wù)中涉及的基本經(jīng)濟業(yè)務(wù)（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換，債務(wù)清償，職工安置，土地出讓金或土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓的處理）和當(dāng)事人、符合特殊重組條件的說明 。 ｛如《辦法》第十三條的相關(guān)規(guī)定｝ 第十三條 如果企業(yè)重組發(fā)生 前后 連續(xù) 12個月內(nèi)進行的同企業(yè)的資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、處置等，是達成該企業(yè)重組協(xié)議所不可或缺的步驟，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易整體進行處理。 ｛《辦法》第三條對特殊重組的相關(guān)規(guī)定｝ 明確了 跨境 特殊重組的條件 考慮到跨境重組中存在境外當(dāng)事方，要享受特殊重組待遇，除滿足“特殊重組”的一般條件外，還應(yīng)該保證被重組企業(yè)資產(chǎn)所隱含增值的稅收管轄權(quán)仍保留在中國境內(nèi)。 增加了“特殊重組”的“合理的商業(yè)目的”條件 《辦法》對符合“經(jīng)營的連續(xù)性”、“權(quán)益的連續(xù)性”和“缺乏納稅必要資金”的重組交易，給予“特殊重組”的待遇，主要是為了鼓勵重組行為的正常進行，促進資源配置效率的提高。 企業(yè)重組的所得稅特殊規(guī)則，實際上是一種遞延納稅的技術(shù)方法。即企業(yè)或其投資者實際上并沒有實現(xiàn)對資產(chǎn)的變現(xiàn) ，如果要確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并納稅，需另籌資金納稅。 從資產(chǎn)買賣的一般稅收原則出發(fā)，企業(yè)的各項重組業(yè)務(wù)中涉及的全部資產(chǎn)交換都要確認轉(zhuǎn)讓所得或損失。 就《實施條例》征求各地、各部門意見的匯總情況中涉及到這部分內(nèi)容的修改建議認真進行了研究，并結(jié)合證監(jiān)會重大資產(chǎn)重組辦法等做了修改。 個人所得稅 《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》第八條 稅法第二條所說的各項個人所得的范圍： （九）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、建筑物、土地使用權(quán)、機器設(shè)備、車船以及其他財產(chǎn)取得的所得。 ｛注意財稅 1996 69號文的規(guī)定｝ C、評估增值涉及的印花稅 國有企業(yè)按財稅 [1996]69號執(zhí)行，其他企業(yè)參照執(zhí)行。 國稅發(fā) 1998 97 現(xiàn)規(guī)定 ： 企業(yè)所得稅法實施條例第 56條 企業(yè)持有各項資產(chǎn)期間資產(chǎn)增值或者減值，除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門規(guī)定可以確認損益外，不得調(diào)整該資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。 第七十五條 除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在 重組 過程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時確認有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價格重新確定計稅基礎(chǔ)。 企業(yè)所得稅 企業(yè)所得稅法實施條例涉及的相關(guān)規(guī)定 第十六條 企業(yè)所得稅法第六條第（三）項所稱轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)收入，是指企業(yè)轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、 股權(quán) 、債權(quán)等財產(chǎn)取得的收入。 企業(yè)改制中經(jīng)評估增加的資金按規(guī)定貼花。 本通知執(zhí)行期限為 2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日 相關(guān)規(guī)定： 國稅函〔 2023〕 514號 （公司制企業(yè)在重組過程中，以名下土地、房屋權(quán)屬對其全資子公司進行增資，屬同一投資主體內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，對全資子公司承受母公司土地、房屋權(quán)屬的行為，不征收契稅。 六、企業(yè)注銷、破產(chǎn) 企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定實施注銷、破產(chǎn)后，債權(quán)人（包括注銷、破產(chǎn)企業(yè)職工）承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬以抵償債務(wù)的，免征契稅；對非債權(quán)人承受注銷、破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，凡按照《勞動法》等國家有關(guān)法律法規(guī)政策妥善安置原企業(yè)全部職工，其中與原企業(yè) 30%以上職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬，減半征收契稅；與原企業(yè)全部職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。 二、企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，單位、個人承受企業(yè)股權(quán)，企業(yè)土地、 房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移 ，不征收契稅。 上述所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。 ｛吸收合并｝ 財稅 [2023]29號 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè) (以下簡稱“債轉(zhuǎn)股企業(yè)” )，在債轉(zhuǎn)股實施過程中涉及的增值稅、消費稅和企業(yè)所得稅政策問題 ： 按債轉(zhuǎn)股企業(yè)與金融資產(chǎn)管理公司簽訂的債轉(zhuǎn)股協(xié)議，債轉(zhuǎn)股原企業(yè)將貨物資產(chǎn)作為投資提供給債轉(zhuǎn)股新公司的，免征增值稅。 * 企業(yè)的所有者轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)是否符合不征營業(yè)稅條件，必須報經(jīng)企業(yè)產(chǎn)（股）權(quán)所有者總機構(gòu)所在地的地方稅務(wù)征收機關(guān)審核確認。 三、《營業(yè)稅稅目注釋（試行稿）》（國稅發(fā)〔 1993〕 149號）第八、九條中與本通知內(nèi)容不符的規(guī)定廢止。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。 一、非跨境重組并購 營業(yè)稅問題 關(guān)于國稅函（ 2023） 165號文與、財稅[2023]191號文 （ 165）轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價格不僅僅是由資產(chǎn)價值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同。 二、 對股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅。 *對投資者轉(zhuǎn)讓 以無形資產(chǎn)或不動產(chǎn)投資入股的產(chǎn)（股）權(quán)的行為 ，應(yīng)照章征收營業(yè)稅。 動產(chǎn)的增值稅問題 關(guān)于國稅函〔 2023〕 420號文 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán) 涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓， 不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。｝ 土地增值稅問題 關(guān)于財稅〔 1995〕 48號 文與財稅〔 2023〕21號文 （ 48） 對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。 ｛與財稅〔 2023〕 191號文的關(guān)系｝ 契稅 關(guān)于財稅 [2023]175號 一、企業(yè)公司制改造 非公司制企業(yè)，整體改建為有限責(zé)任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司，或者有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司