【正文】 分所得應(yīng)繳納企業(yè)所得稅。 ? 6250萬元 ? 6000萬元 ? 250萬元 ? ? 【 答案 】 ABC ? 【 解析 】 分析過程 ? 甲公司購買乙公司資產(chǎn)，購買資產(chǎn)計稅基礎(chǔ) 6000萬元，乙公司全部資產(chǎn)計稅基礎(chǔ) 7000萬元，收購資產(chǎn)比例 =6000/7000=%，（說明，計算收購資產(chǎn)占比時按照計稅基礎(chǔ)計算）超過規(guī)定的75%的比例，支付對價包括股權(quán)支付 7000萬元，支付銀行存款1000萬元。甲公司向乙公司支付一部分股權(quán) (計稅基礎(chǔ)為 4500萬元。 ? 應(yīng)納企業(yè)所得稅 =30 25%=（萬元） ? 45萬股股權(quán)的計稅基礎(chǔ)：以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 A 公司相關(guān)稅務(wù)處理： A 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)構(gòu)成及計稅基礎(chǔ) 轉(zhuǎn)讓情況 企業(yè) 股權(quán)數(shù)量 計稅基礎(chǔ) 公允價值 轉(zhuǎn)讓前 甲企業(yè) 125 萬股 250 萬元 625 萬元 轉(zhuǎn)讓后 甲企業(yè) 25 萬股 50 萬元 125 萬元 A 公司屬于部分股權(quán)分置，分置后分別擁有甲企業(yè)（ 25 萬股）和乙企業(yè)（ 45萬股）股份。分析甲企業(yè)和乙企業(yè)在股權(quán)收購過程中的稅務(wù)處理。 ? 甲企業(yè) 100萬股股權(quán)公允價 500萬元，乙企業(yè)支付對價： ? 股權(quán)支付： 100萬元 ? 銀行存款： 400萬元 ? 不符合免稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購方乙企業(yè)取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定，即乙企業(yè)收購甲企業(yè) 100萬股股權(quán)，按照公允價 500萬元作為計稅基礎(chǔ)。 ? 【 答案 】 A公司轉(zhuǎn)讓甲企業(yè) 100萬股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓股權(quán)繳納企業(yè)所得稅 75萬元。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 39 ? 【 例題 1 ? 非股權(quán)支付對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 =（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)） （非股權(quán)支付金額 247。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 （ 4 ） 被分立企業(yè) 未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。（見下頁） ? ，在重組后連續(xù) 12個月內(nèi) ，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。 ? ，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 ? ，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理。 ? 不得 在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 = 8000— 6000=2023(萬元 )，故 C選項正確。 ? 乙公司：屬于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，需要確定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，計算繳納企業(yè)所得稅。下列說法正確的有（ ）。 ? 【 分析 】 一般性稅務(wù)處理方法的涉稅處理： ? （ 1） B公司（轉(zhuǎn)讓方 /被收購方）的稅務(wù)處理 ? B公司應(yīng)確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得： 500460=40（萬元） ? （ 2） A公司（受讓方 /收購方）的稅務(wù)處理 ? A公司購買該經(jīng)營性資產(chǎn)后，應(yīng)以該資產(chǎn)的公允價值 500萬元為基礎(chǔ)確定計稅基礎(chǔ)。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 25 資產(chǎn)收購的一般性稅務(wù)處理 ? 應(yīng)確認 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ； ? 取得資產(chǎn)的 計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值 為基礎(chǔ)確定； ? 的相關(guān)所得稅事項 原則上保持不變 。 ? 【 答案 】 分析過程 ? 稅務(wù)處理： ? A公司：屬于轉(zhuǎn)讓股權(quán)類資產(chǎn)，需要確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，計算繳納企業(yè)所得稅。 ? 一般性稅務(wù)處理解析 ? 賣方（被收購方）： ? —— 確定轉(zhuǎn)讓所得 ? —— 確定接受股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，按公允價確定股權(quán)計稅基礎(chǔ)，同時被收購企業(yè)相關(guān)所得稅事項原則上保持不變 ? 買方（收購方）： ? —— 支付對價，包括股權(quán)支付和非股權(quán)支付 ? —— 確定股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，收購方取得股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 23 ? 【 例題 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 21 一般性稅務(wù)處理 —— 買賣股權(quán) ? 股權(quán)收購只是被收購企業(yè)股東之間的股權(quán)所有者變換，其所涉及的 納稅 事項，主要是 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否有所得 ， 是否需要繳納 企業(yè)所得稅 。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 19 ? 應(yīng)當按照支付的 債務(wù)清償額 低于債務(wù)計稅基礎(chǔ) 的差額，確認債務(wù) 重組所得 ； 債權(quán)人應(yīng)當按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù) 重組損失 。單選題 】 甲企業(yè) 2023年 12月與乙公司達成債務(wù)重組協(xié)議，甲以一批庫存商品抵償所欠乙公司一年前發(fā)生的債務(wù) ，該批庫存商品的賬面成本為 130萬元，市場不含稅銷售價為 140萬元，該批商品的增值稅稅率為 17%，城市維護建設(shè)稅和教育費附加不予考慮。假定城市維護建設(shè)稅和教育費附加不予考慮。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 13 ? 變更稅務(wù)登記 ? 企業(yè)發(fā)生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務(wù)登記，除另有規(guī)定外，有關(guān)企業(yè)所得稅納稅事項（包括虧損結(jié)轉(zhuǎn)、稅收優(yōu)惠等權(quán)益和義務(wù)）由變更后企業(yè)承繼，但因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件的除外。 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 12 ? 【 例題 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 10 一、企業(yè)重組的一般性稅務(wù)處理 ? （一）企業(yè)法律形式改變 ? （二）債務(wù)重組 ? （三）企業(yè)股權(quán)收購 ? （四）資產(chǎn)收購 ? （五）企業(yè)合并 ? （六）企業(yè)分立 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 11 （一）企業(yè)法律形式改變 ? 企業(yè)法律形式改變 是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變 ? 企業(yè)由 法人 轉(zhuǎn)變?yōu)閭€ 人獨資企業(yè)、合伙企業(yè) 等非法人組織，或?qū)?登記注冊地 轉(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng) 視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè) 。 ? 按照所得稅會計的規(guī)定，企業(yè)要通過 遞延所得稅 來加以確認 , 賬面價值 計稅基礎(chǔ) =600=60，所以要確認遞延所得稅資產(chǎn)， 本期多繳稅，將來少繳稅 借：遞延所得稅資產(chǎn) 15 貸：所得稅費用 15 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 6 【 歸納 】 三個方面的概念 ? 重組交易具有 非日常性 ? 重組 對價 的 股權(quán)支付 和 非股權(quán)支付 ? 重組涉稅資產(chǎn)的 計量 使用 計稅基礎(chǔ)、公允價值 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 7 理解立法意圖 ? 企業(yè)重組的所得稅處理的規(guī)則強調(diào)了計稅基礎(chǔ)的 稅收責任 —— 重組交易中的 增加價值 在交過企業(yè)所得稅后才具有計稅基礎(chǔ)的地位。假如 2023年全年確認的 預(yù)計負債為 60萬元，并將此列做了當年的 銷售費用 ，于是當年預(yù)計負債的賬面價值 為 60萬元（假定該項以前沒有 余額 ，同時當年也沒有使用任何保修費）。在這種假設(shè)情況下，這項 存貨 的計稅基礎(chǔ)是否也是78萬元呢？答案是否定的。這樣做企業(yè)才會覺得合理。從稅收的角度考慮， 資產(chǎn) 的計稅基礎(chǔ)是假定企業(yè)按照稅法規(guī)定進行核算所提供的 資產(chǎn)負債表 中資產(chǎn)的應(yīng)有金額。2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 1 企業(yè)重組的所得稅處理 學(xué)習思路 ： 在理解三組概念的基礎(chǔ)上，理解立法意圖，從而記住政策規(guī)則 主要內(nèi)容 2023/3/29 銅陵學(xué)院 孫結(jié)才 2 三組概念 ? ? 企業(yè)重組 ，是指企業(yè)在 日常經(jīng)營活動以外 發(fā)生的法 律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu) 重大改變的交易，包括企業(yè) 法律形式改變、債務(wù)重組、股權(quán)收購、資產(chǎn)收購、合并、分立 等。即該項 資產(chǎn) 在未來使用或最終處置時，允許作為 成本 或 費用 于 稅前列支 的金額。正確的做法應(yīng)該是用 90萬元的 主營業(yè)務(wù)收入 減去 80萬元的 主營業(yè)務(wù)成本 后的余額 10萬元（應(yīng)納