【正文】 (以下簡稱 擬進入資產 、 目標資產 )認購股份。 案例： 天音控股借殼贛南果業(yè) 江西贛南果業(yè)股份有限公司系 1997年 7月 28日經江西省人民政府以贛股 [1997]08號文批準，由江西贛南果業(yè)開發(fā)公司、江西信豐縣臍橙場、江西尋烏縣園藝場、江西安遠縣國營孔田采育林場、贛南農藥廠及贛州酒廠作為發(fā)起人， 1997年 10月 5日向社會公眾發(fā)行股票以募集方式設立的股份有限公司， 2023年 12月，經江西省人民政府贛府字 [2023]268號文、財政部財企 [2023]855號文的批準，贛州市國有資產管理局、江西省尋烏縣國有資產管理局、江西省安遠縣國有資產管理局、江西省信豐縣國有資產管理局分別將所持國家股 17,474,731股、1,510,386股、 9,324,003股、 8,150,880股共計46,460,000股轉讓給中國新聞發(fā)展深圳公司；同月，贛州市國有資產管理局將所持國家股 14,730,000股轉讓給江西省發(fā)展信托投資股份有限公司，贛州市章貢區(qū)國有資產管理局將所持國家股 19,947,023股轉讓給北京國際信托投資有限公司。 案例：仁和藥業(yè)借殼 ST九江化纖 2023年５月，經江西省政府批準，最終確定與河南海洋紡織科技（集團）有限公司和仁和（集團）發(fā)展有限公司合作，采取“殼資分離、資產置換”的方式進行資產重組。經“六五”、“七五”、“八五”、“九五”重大改造和擴建，是一家擁有１６億元資產和５０００名職工的國有大型企業(yè)。五礦有色控股的愿望非常強烈，工作效率非常高。 ? 五礦有色擁有鎢精礦礦山，改制企業(yè)每年需要從五礦有色采購近 5,000噸的鎢精礦，原料市場相關性非常強。 案例：五礦有色并購南昌硬質合金公司 2023年 11月，五礦投資發(fā)展有限責任公司將 %的股份轉讓給日本泰珂洛（ Tungaloy）株式會社， 2023年 1月 8日，經國家有關部門批準，正式成立中外合資公司。公司位于江西省南昌經濟技術開發(fā)區(qū)，經營范圍包括：硬質合金、鎢制品、有色金屬、礦產品、機械及電器設備、儀器儀表、加工、銷售、化工產品（危險品除外）銷售、進出口及三來一補業(yè)務（以上項目國家有專項規(guī)定的除外）。一個月后的 1997年 10月 9日江西省電子集團公司與清華同方股份有限公司正式簽定了協(xié)議， 1998年 2月 20日雙方正式簽定了合同書，之后雙方就著手開始了兼并工作的各項事務， 713廠順利被清華同方兼并。雙方達成以下共識： ? 一是雙方都同意由清華企業(yè)集團整體兼并國營第 713廠。兼并交易不以價格為標準，而是以債務和整體產權價值之比而定。此外，從短期來看，低濃度果汁在我國更受歡迎。而匯源果汁公司的吸引力就在于，它是我國最大的果汁供應商和出口商，在純果汁和中濃度果汁市場穩(wěn)居領導地位，二者的產品將形成良性互補可口可樂公司在與我國同類企業(yè)的競爭中，無疑將占得先機 . 案例：可口可樂并購匯源案及其反思 二、朱新禮及三大股東緣何接受并購 匯源果汁公司的第一大股東匯源控股公司由朱新禮全資控股，其同時還是匯源果汁的創(chuàng)始人、匯源果汁公司的董事長。 目前，可口可樂公司在中國的飲料市場正面臨著很大的經營壓力：碳酸飲料的銷售下降，可樂的市場份額被百事趕超，純凈水方面無法與娃哈哈抗衡，在果汁市場輸給了匯源，茶飲料上則輸給了康師傅和統(tǒng)一。這不僅是我國食品及飲料業(yè)有史以來的最大交易，也是迄今為止國內最大的一宗外資并購。預期效應指的是由于并購使股票市場對企業(yè)股票評價發(fā)生改變而對股票價格的影響。 財務協(xié)同效應 所謂財務協(xié)同效應，主要是指并購企業(yè)在財務方面得到的種種效益。在并購中，相近的企業(yè)文化，往往成為選擇目標企業(yè)的一個重要的考慮因素。 第二、企業(yè)可以通過并購獲得科學技術上的競爭優(yōu)勢。這不僅隱含著上述的規(guī)模經濟的可能性，也包含了對未充分使用的管理能力的利用。不斷擴大的企業(yè)規(guī)模將導致市場力量的擴大，在橫向兼并中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機會。 從經濟學的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經濟的作用，對縱向一體化而言，可減少企業(yè)的各種交易費用及機會主義行為，主要表現(xiàn)在 : 第一、通過并購，可以有效地解決由于專業(yè)化引起的各生產流程的分離，將它們納入同一系統(tǒng)，進而減少生產過程中的環(huán)節(jié)間隔，減少各種討價還價、聯(lián)絡費用及機會主義行為造成的損失，降低各種成本，充分地提高生產能力。 起于 1992年，中央確立社會主義市場經濟體制作為中國經濟體制的改革目標，中國的經濟體制改革進入快車道。 二、我國企業(yè)并購發(fā)展實踐 第一次企業(yè)并購高潮 第二次企業(yè)并購高潮 第三次企業(yè)并購高潮 起于 1984年，以河北保定市鍋爐廠以承債式兼并保定市風機廠為開端。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股 135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的 5%，達到了控制申華實業(yè)目的。典型的是云南銅業(yè)的收購模式。典型的江淮動力第一大股東江動集團有限公司被重慶東銀實業(yè)（集團）有限公司等兩家民營企業(yè)收購。 中國第一航空工業(yè)集團公司與中國第二航空工業(yè)集團公司合并組成中國航空工業(yè)集團公司 惡意 收購 ?并購企業(yè)在目標企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起 善意 收購 ?目標企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給與協(xié)助 ?深寶安收購延中實業(yè) (1993) ?國內企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協(xié)議收購 定義和特點 并購案例 分類 案例簡介 ? 1993年 9月，在政府宣布法人股東可以進入二級市場后，深寶安就通過子公司在二級市場暗中買入延中實業(yè)股票。 ? 2023年，濰柴動力在 IPO上市的同時換股吸收了湘火炬從而擁有了中國重型卡車最為完整的產業(yè)鏈。 兼并 （ Merger）是指兩家或者更多的獨立的企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的企業(yè)吸收另一家或更多的企業(yè)。 并購效益測算：萍鋼并購九鋼且使之達到 100萬噸的產能后，可實現(xiàn)銷售收入 ，利潤總額 ，凈利潤 ， 較萍鋼 2023年預算數(shù)據(jù)分別高出 72元和 61元 。并且沒有人員、歷史債務、社會負擔等包袱，完全以經濟效益為中心組織生產經營?，F(xiàn)有在崗職工千余人（其中，工程技術人員近 70人，管理及后勤人員 50余人）。之后又根據(jù)省領導指示，由省產交所邀請蕪湖飛尚公司來昌，就萍鋼產權轉讓事宜進行非正式接觸， 經多次反復艱苦談判，終于在 2023年 8月 8日，采用協(xié)議轉讓方式，由深圳市飛尚實業(yè)發(fā)展有限公司、安徽省蕪湖恒鑫銅業(yè)集團有限公司和原公司經營層三方聯(lián)合體作為受讓方，以總價款 ，為萍鋼的成功轉讓劃上了一個圓滿的句號。 省政府批準了萍鋼公司的改制方案，決定將萍鋼公司的國有產權通過公開招標一次性向社會整體轉讓。近幾年來，公司持續(xù)快速發(fā)展，萍鋼也存在著一些阻礙發(fā)展的障礙： (1)職工人數(shù)多。 1954年建廠， 1999年改制為國有獨資有限責任公司。為應對激烈競爭，決定全面改制 。 隨后成立工作組，進行招商轉讓，未果。目前主要生產方坯、線材，具備 35萬噸的產能。 九鋼經歷破產異地搬遷后，已經成為一家 純粹的民營企業(yè) ，其產權邊界清晰、權責關系明確；動力機制合理 ,反應機制靈活 ,對市場的適應能力強。即原九鋼估價 6個億，萍鋼出資 元購買九鋼 65%的絕對控股權，并全面接管經營，原九鋼管理股東管全部退出，九鋼原股東以 35%的股權只參股分紅。 企業(yè)并購理論與案例分析 企業(yè)并購及分類 我國企業(yè)并購發(fā)展實踐 企業(yè)并購的動機與效應 企業(yè)并購模式 企業(yè)并購對地方政府的啟示 目 錄 經典案例：江紙股份資產重組 一、企業(yè)并購及分類 企業(yè)并購 ，又稱兼并與收購（ MergerAcquisition）。 ?濰柴動力吸收合并湘火炬（ 2023） 定義和特點 并購案例 分類 案例簡介 ?寶鋼股份于 2023 年 4月增發(fā)股票用于向集團公司及有關下屬子公司收購鋼鐵類資產，實現(xiàn)集團內鋼鐵主業(yè)的整體上市。海信以資產置換的方式將其現(xiàn)有的空調類和冰箱類優(yōu)質資產注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關資產和業(yè)務從科龍電器中置出，在避免同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。 江淮動力、南鋼股份、云南銅業(yè) 一是收購方直接收購上市公司大股東股權。三是大股東向收購人增資擴股。 二級 市場