【正文】 國際置業(yè) (廣州 )有限公司 l00％的股權(quán)。此次與中糧合作開發(fā)，打破了“萬科在廣州一直拿不到好地”的瓶頸。 ? （二）萬科合作中糧 ? 2023年 11月 10日，由中糧集團(tuán)下屬鵬利國際和萬科集團(tuán)聯(lián)手開發(fā)的廣州科學(xué)城 ——H2住宅項(xiàng)目正式破土動(dòng)工。 案例 首創(chuàng)集團(tuán)與其他房地產(chǎn)企業(yè)合作 : ? “一千棟”項(xiàng)目位于北京市溫榆河上游，占地面積 2400畝，總建筑面積 56萬平方米，擬建 1302棟獨(dú)棟別墅，是迄今為止北京規(guī)模最大的獨(dú)棟別墅項(xiàng)目。 4．必須明確責(zé)權(quán) 5 ．及時(shí)辦理項(xiàng)目開發(fā)各項(xiàng)手續(xù)，確保項(xiàng) 目合法 6．注意對(duì)合作方的資信調(diào)查 合作各方均應(yīng)對(duì)合作他方的資格、資信有充分的了解，應(yīng)調(diào)查他方在主體上是否具備法律規(guī)定的條件或履約能力，特別是應(yīng)重視對(duì)于以投資方身份參加合作開發(fā)的聯(lián)營一方的資信調(diào)查。 根據(jù)國家有關(guān)法律和中國人民銀行發(fā)布的 《 貸款通則 》 的規(guī)定。實(shí)踐中，在合作開發(fā)中常見的六大要點(diǎn)需要注意 : 1．合同不要約定保底條款 聯(lián)營合同的各方應(yīng)當(dāng)共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利潤。 根據(jù)本條規(guī)定，合作各方采取成 立項(xiàng)目經(jīng)理部、設(shè)立項(xiàng)共管賬戶 等方式進(jìn)行合作經(jīng)營，具體的 合作方式、投資及利潤分配比 例等一系列權(quán)稅義務(wù)均由合作協(xié) 議約定。符合現(xiàn)代企業(yè)制度 的要求，是值得推廣自運(yùn)作模式 。 《 民法通則 》 第 51條 “企業(yè)之間 或者企業(yè)、事業(yè) 單位之間聯(lián)營， 組成新的經(jīng)濟(jì)實(shí) 體，獨(dú)立承擔(dān)民 事責(zé)任、具備法 人條件的，經(jīng)主 管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登 記，取得法人資 格 ”。 他們的合作旨在共同推進(jìn)住宅工程 開發(fā)和功能裝配的產(chǎn)業(yè)化分工，實(shí)現(xiàn)住 宅開發(fā)的 “科技化、專業(yè)化和產(chǎn)業(yè)化 ”， 被業(yè)界視為中國住宅產(chǎn)業(yè)化發(fā)展的重要 里程碑 。 聯(lián)盟合作的主要特 點(diǎn)： ①服務(wù)于相同的顧 客群，但不存在競 爭； ②對(duì)方的客戶群至 少同我方現(xiàn)有的客 戶群一樣大，擁有 與對(duì)方不同的資 源，包括高訪問量 的網(wǎng)站，不同的細(xì) 分市場； ③相兼容的價(jià)值觀 念。兩年里，五黃路 上新的五家樓盤，又 一次扛起五黃大社區(qū) 這面旗幟，重新 “歃 血結(jié)盟 ”．組成 “新五 黃聯(lián)盟 ”。 市場瓜分 市場瓜分指開 發(fā)企業(yè)在共同 或相近的板塊 區(qū)域內(nèi)聯(lián)盟， 共同規(guī)劃、共 同宣傳、資源 共享，挾整體 之勢而提升自 己的一種合作 模式 。 在專業(yè)分工的 狀況下，開發(fā) 商不必因?yàn)槟? 個(gè)環(huán)節(jié)而招聘 所需人才，不 必在每個(gè)環(huán)節(jié) 都投入資金成 本，這也就省 去了許多精神 及管理成本的 損耗。 2023年 3月，華遠(yuǎn)和 SOH0中 國從競爭到牽手合作， SOHO中國以參股項(xiàng)目公司 的形式加入到尚都國際中心 整體開發(fā)中．一期由華遠(yuǎn)負(fù) 責(zé)開發(fā)， SOHO中國開發(fā)項(xiàng) 目二三期 l7萬平方米的土地 。 此外，房地產(chǎn)合作開發(fā)合同的履行過程中不僅在每個(gè)階段都有相應(yīng)政府部門的直接管理和干預(yù)，同時(shí)還有開發(fā)主體以外的其他單位的參與，比如設(shè)計(jì)單位，施工單位、監(jiān)理單位、勞務(wù)分包單位、材料供應(yīng)單位等等。當(dāng)然，已成立的房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目公司在從事房地產(chǎn)開發(fā)時(shí)也可理解為是股東之間的合作開發(fā)行為。斯密 《 國富論 》 合作開發(fā)概述 不同當(dāng)事人之間共同出資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益的合作行為，是一種房地產(chǎn)開發(fā)的聯(lián)合經(jīng)營行為。 因此，開展籌融資活動(dòng)，應(yīng)是公司起步階段的重點(diǎn)工作。 有些情況下投資者還可以以準(zhǔn)資本金方式投入資金，包括：（ 優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債、股東借款 等。有些公用設(shè)施項(xiàng)目建設(shè)也可能采取新組建事業(yè)法人實(shí)施。 項(xiàng)目資本金制度 ? 國家對(duì)于固定資產(chǎn)投資實(shí)行資本金制度。 2023年 9月前房地產(chǎn)上市公司融資情況（高通智庫統(tǒng)計(jì)） 2023年 9月前房地產(chǎn)上市公司融資情況（高通智庫統(tǒng)計(jì)） 2023年 9月前房地產(chǎn)上市公司融資情況（高通智庫統(tǒng)計(jì)） 資本籌措 ? 概 述 ? 資本金制度 ? 籌 資 主 體 ? 來 源 ? 案 例 項(xiàng)目資本金概念 現(xiàn)代公司的資金來源構(gòu)成分為兩大部分： 股東權(quán)益資金： 以權(quán)益方式投資于公司的資金取得公司的產(chǎn)權(quán) 負(fù)債： 以負(fù)債方式籌集的資金，提供資金方只取得對(duì)于公司的債權(quán)。 開發(fā)商買殼上市 ? 北京泰躍房地產(chǎn)公司在 2023年連購五家上市公司的控股權(quán)， 形成了泰躍系；泰躍房地產(chǎn)公司有著豐富的土地儲(chǔ)備，擁有 70萬平方米拆遷完畢的土地，前期投入已經(jīng)完成，保守估計(jì)，約有 50億元營業(yè)額。其中標(biāo)的理由是：中標(biāo)總價(jià)款為 17． 65億元人民幣，經(jīng)濟(jì)適用房的最高銷售價(jià)格為每建筑平方米 2 280元，比政府限定的最高價(jià)每平方米 2 600元降低了 320元。從股市籌集資金4億元，這比它上市前 3年收入的總和還要多。 ? 公司的 4 000萬股 A股于 2023年 12月 25日上網(wǎng)定價(jià)發(fā)行， 2023年 3月 12日在上海證券交易所上市。 ? 2023年 6月 18日，公司向社會(huì)公開發(fā)行 15億元可轉(zhuǎn)換公司債券。即通常說的 N股、 s股等 N股 S股 中國企業(yè)在約紐交易所發(fā)行股票并上 市，取 New York第一個(gè)字 “N”為名 中國企業(yè)在新加坡交易所上市 中國公司申請(qǐng)境外上市的條件 ? ①符合中國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則 ? ②籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定 ? ③凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于 6000萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于5000萬美元 ? ④具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級(jí)管理層及較高的管理水平 ? ⑤上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合中國外匯管理的有關(guān)規(guī)定 ? ⑥符合中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)定的其他條件 直接上市：萬科股份有限公司 ? 首批公開上市的房地產(chǎn)企業(yè) 1988年 12月，公司公開向社會(huì)發(fā)行股票 2 800萬股，募集人民幣 2 800萬元。 香港創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng) ①企業(yè)須具備兩年活躍業(yè)務(wù)活動(dòng)紀(jì)錄 ”。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán) (通常是90％ ) A股上市融資參考 融資要求 企業(yè)至少擁有 5000萬權(quán)益，總資產(chǎn) 負(fù)債率低于 70％，且資產(chǎn)凈收益率 每年不低于 l0％，此外，公司土地 儲(chǔ)備也非常關(guān)鍵 。 在很大程度上取決于公司當(dāng)前投資項(xiàng)目的盈利能力。 ? IPO意味著把一部分股票賣給外部投資者，從而使一個(gè)非公眾公司 (closely held corporations)變成一個(gè)公眾公司(publicly owned corporations)。 如果開發(fā)商的規(guī)模較大且經(jīng)驗(yàn)豐富，貸款人和開發(fā)商的利潤分成通常為 50%： 50%，而對(duì)于經(jīng)驗(yàn)不足的開發(fā)商，貨款人的利潤分成比例可以高達(dá) 65%或 75%。對(duì)于開發(fā)商而言，這種合伙形式最為簡單，也最容易實(shí)現(xiàn)。開發(fā)商通常不必自己提供權(quán)益投資，剩余資金主要通過抵押土地來獲得貸款。這對(duì)于動(dòng)輒要幾千萬、幾億、幾十億的土地收購儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)來說，將可以節(jié)約大量的財(cái)務(wù)成本。當(dāng)資金募集完成后，就讓股票或受益憑證在交易市場上市流通； 房地產(chǎn)資產(chǎn)信托 (Real Estate Asset Trust、簡稱 REAT)是一種非標(biāo)準(zhǔn)的集合投資信托計(jì)劃。由于土地收益或土地抵押貸款為擔(dān)保的證券信用等級(jí)較高，而其利率則相應(yīng)較低，從而可以降低土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)的籌資成本。土地在不斷的增值。 土地資產(chǎn)證券化優(yōu)點(diǎn)。因此，利息率較低，這就降低了土地儲(chǔ)備機(jī)構(gòu)籌資財(cái)務(wù)成本。 日本 TOD模式 土地融資主要渠道與模式 形式 內(nèi)容 １６ 發(fā)行長期債券 發(fā)行土地開發(fā)債券，籌集土地儲(chǔ)備金專門用于土地開發(fā)項(xiàng)目；然后，通過土地收益償還債務(wù)。 社區(qū)中心有利于吸引商業(yè)和各種服務(wù)性配套設(shè)施集中布置，可以解決大盤社區(qū)中生活商業(yè)配套的不足； 將各種商業(yè)、服務(wù)性功能機(jī)構(gòu)與交通站點(diǎn)集中布置，還有利于提高居民公交出行效率。 14 項(xiàng) 目 融 資 項(xiàng)目融資是指 “為一個(gè)特定經(jīng)濟(jì)實(shí)體安排的融資，其貸款人在最初考慮安排貸款時(shí)，滿足于使用該經(jīng)濟(jì)實(shí)體的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，并且滿足于使用該經(jīng)濟(jì)實(shí)體的資產(chǎn)作為貸款的安全保障 ”。 它采用的形式是貸款機(jī)構(gòu)出資，開發(fā)商提供土地和技術(shù)，成立合資公司。 這是國外房地產(chǎn)開發(fā)商廣泛采用的一種融資方式。 11 回買融資 開發(fā)商將自己開發(fā)的某項(xiàng)物業(yè)賣給貸款機(jī)構(gòu)，然后再用貸款機(jī)構(gòu)的貸款買回該項(xiàng)物業(yè)。需要注意的是，租賃期滿，開發(fā)商不能獲得物業(yè)的產(chǎn)權(quán)。 7 短期融資 從清算銀行、商業(yè)銀行、外資銀行設(shè)在本國的分支結(jié)構(gòu)等渠道獲得的高利率貸款 8 長期融資 通過權(quán)益籌資、抵押貸款、抵押債券、收取租金、房地產(chǎn)開發(fā)公司與入住機(jī)構(gòu)間的合作、租回方式、利潤侵蝕方式、優(yōu)先收益方式、合營公司、機(jī)構(gòu)直接開發(fā)、專業(yè)金融公司、政府來源等渠道籌集資金。 (4)國際房地產(chǎn)投資信托。 3 房地產(chǎn)抵押貸款 房地產(chǎn)抵押貸款要求開發(fā)商以所擁有的房地產(chǎn)作抵押，包括土地開發(fā)抵押貸款和房屋開發(fā)抵押貸款；信用貸款主要看開發(fā)商的業(yè)績、業(yè)務(wù)以及信用記錄； 4 房地產(chǎn)委托貸款 房地產(chǎn)委托貸款也稱作特定資金信托，是指委托人將有權(quán)自行支配的資金存入房地產(chǎn)信托機(jī)構(gòu)，并要求房地產(chǎn)信托機(jī)構(gòu)按照其指定的范圍、對(duì)象和期限等發(fā)放的房地產(chǎn)貸款。幣值升降預(yù)測本身存在很大的不確定性。采取何種利率，應(yīng)當(dāng)從更有利于降低項(xiàng)目的總體風(fēng)險(xiǎn)考慮。 ? 同時(shí)應(yīng)當(dāng)保持一定的備用提款權(quán)，包括股東追加或提前投入資本金及銀行的備用提款權(quán)。 ? 在項(xiàng)目的融資方案設(shè)計(jì)中應(yīng)當(dāng)考慮備用融資方案，主要包括：項(xiàng)目公司股東的追加投資承諾，貸款銀團(tuán)的追加貸款承諾，銀行貸款承諾高于項(xiàng)目計(jì)劃使用資金數(shù)額，以取得備用的貸款承諾。 ? 對(duì)于股本投資方來說，項(xiàng)目是否具有足夠的吸引力，取決于項(xiàng)目的投資收益和風(fēng)險(xiǎn)。 ? 債務(wù)資金結(jié)構(gòu)。 從投資者的角度考慮，追求以較低的資本 金投資爭取較多的負(fù)債融資，盡可能低的對(duì)股東的追索。 城鎮(zhèn)房地產(chǎn)融資模式簡析 融資模式設(shè)計(jì) ? 計(jì) 劃 ? 結(jié) 構(gòu) ? 風(fēng) 險(xiǎn) ? 成 本 ? 程 序 編制項(xiàng)目的資金籌措計(jì)劃 方案 某新建公司投資項(xiàng)目資金來源計(jì)劃表 序號(hào) 資金來源 金額 融資條件 融資可信程度 1 資本金 2800萬元 股東 A股本投資 1700萬元 公司書面承諾 股東 B股本投資 600萬元 董事會(huì)書面承諾 股東 C股本投資 500萬元 公司預(yù)計(jì) 2 債務(wù)資金 6820萬元 資金結(jié)構(gòu)分析 ? 資本金結(jié)構(gòu)。 ? 資本金與債務(wù)融資比例。貸款、債券與政府撥款各有利弊。 出資能力風(fēng)險(xiǎn)及出資吸引力 ? 預(yù)定的項(xiàng)目股本投資人及貸款融資人應(yīng)當(dāng)具有充分的出資能力。 項(xiàng)目的再融資能力 ? 項(xiàng)目實(shí)施過程中會(huì)出現(xiàn)許多風(fēng)險(xiǎn) ，項(xiàng)目需要具備足夠的再融資能力。 ? 項(xiàng)目的融資預(yù)算不能過于緊張，在項(xiàng)目的建設(shè)投資期間，年度融資計(jì)劃應(yīng)當(dāng)留出適當(dāng)?shù)膬衄F(xiàn)金富余量。無論采取浮動(dòng)利率還是固定利率都會(huì)存在利率風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)可以盡量以軟貨幣借款，當(dāng)然某種貨幣在當(dāng)前是軟貨幣，但可能變?yōu)橛藏泿拧?周正毅 “空手套白狼 ”，非法獲得大量地產(chǎn)項(xiàng)目，然后以此抵押貸款，再用貸款收購上市公司，然后由上市公司購買這些項(xiàng)目資產(chǎn) 。 (3)房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營企業(yè)流動(dòng)資金委托貸款。 6 抵押貸款證券化 ABS 金融機(jī)構(gòu)將其所持有的流動(dòng)性較差、但具有未來現(xiàn)金流入的抵押貸款匯集重組成為相應(yīng)的貸款組群，由證券化機(jī)構(gòu)以現(xiàn)金方式收購，然后經(jīng)過擔(dān)保或信用增級(jí)后，由其以證券的形式出售給投資者的融資過程。但是，回租融資對(duì)于開發(fā)商的物業(yè)經(jīng)營水平要求較高，其預(yù)期經(jīng)營收益率必須高于抵押貸款的利率，否則，回租融資不會(huì)被投資者所接受?；蛘唛_發(fā)商通過租賃方式獲得土地的使用權(quán)以后，以自行開發(fā)的房地產(chǎn)作抵押向銀行申請(qǐng)長期抵押貸款。 12 房地產(chǎn)辛迪。 13 前沿貨幣合約。由于貸款方本身又是合資方，因而貸款利率一般比較低，但同時(shí)作為合資方，它也與開發(fā)商共享收益，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。 TOD項(xiàng)目融資概念 TOD融