【正文】 請解鎖：第一次解鎖期為禁售期滿后第一年，解鎖數(shù)量不超過 20%；第二次解鎖期為禁售期滿后的第二年，解鎖數(shù)量不超過 35%；第三次解鎖期為禁售期后的第三年，解鎖數(shù)量為所有剩余標的股票；若解鎖期內(nèi)任何一年未達到解鎖條件，激勵對象不得在當年申請，也不得在以后的年度內(nèi)再次申請該等標的股票解鎖，中興通訊將退回激勵對象以自籌資金認購的標的股票的認購成本價；未達到解鎖條件而未能解鎖的標的股票額度將作廢。剩余 500萬股的激勵方案由董事會另行制定。即在等待期結(jié)束之日 (即 T+1年年報公告日 )，在達成當期歸屬條件的前提下，信托機構(gòu)在獲得公司提交的激勵對象名單后的五個工作日內(nèi)向深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司提出非交易過戶之申請，在履行相關(guān)審核程序后，將該年度計劃項下的股票及現(xiàn)金余額全部歸屬激勵對象；如由于未達成當期歸屬條件，未進行當期歸屬，則在 T+3年起始 10個交易日內(nèi)，在達成補充歸屬條件的前提下進行補充歸屬。在離職后半年內(nèi)，受激勵的董事、監(jiān)事和高層管理人員不得轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票。不僅如此，對于股東大會通過并且已經(jīng)實施了股權(quán)激勵計劃的金融企業(yè)，相關(guān)職工和高管已獲得實質(zhì)性收益的，財政部要求金融企業(yè)建立臺帳專項反映，等新政策明確后再做進一步處理。該文明確指出， 國有控股上市 金融企業(yè)不得擅自搞股權(quán)激勵，對于準備設(shè)立和已經(jīng)在做股權(quán)激勵的企業(yè)，都要暫停等新政策明確后再定。 激勵對象行權(quán)時的業(yè)績目標水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績 (或?qū)似髽I(yè) 75分位值 )水平。高級管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。 （萬科） 備忘錄 3號 36 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第五條 實施股權(quán)激勵的上市公司應(yīng)具備以下條件： （一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會、董事會、經(jīng)理層組織健全，職責明確。 上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵計劃中明確說明股權(quán)激勵會計處理方法，測算并列明實施股權(quán)激勵計劃對各期業(yè)績的影響。 公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。 上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后 30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。 公司的股權(quán)激勵計劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。 備忘錄 1號 30 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 行權(quán)指標設(shè)定問題。 若股權(quán)激勵計劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權(quán)前召開董事會，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量、激勵對象名單、授予價格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要。 通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì) 屬于定向發(fā)行 ，則參照現(xiàn)行 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 26 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第四十二條 上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計劃的實施情況，包括： （一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍； （二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額； （三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權(quán)益總額； （四）報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與行權(quán)價格； （五）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況； （六）因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況； （七）股權(quán)激勵的會計處理方法。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實施該計劃。 第三十二條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。 股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過 10年。 第十三條 股權(quán)激勵計劃書面材料的內(nèi)容，內(nèi)容要求非常詳盡 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 20 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十八條 上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象 授予股票 ： 第二十六條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象 授予股票期權(quán) ： （一）定期報告公布前 30日； （二）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后 2個交易日； （三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個交易日。股東擬提供股份的，應(yīng)當先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。但其直系親屬可以 《 備忘錄 》 2號：監(jiān)事也不可以 《 備忘錄 》 3號：對其他人員，詳細說明其合理性 《 上市公司股權(quán)激勵管理辦法 》 17 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第九條 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權(quán)激勵計劃的條件。 上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準。但是，有下列情形之一的除外： （三）將股份獎勵給本公司職工； 公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。 國內(nèi)已有宇通客車、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行 MBO方案。 9 經(jīng) 營 者 持 股 股權(quán)激勵的模式 Company Logo MBO在國外已有 20多年的歷史，但在中國， MBO近些年才開始試行。這些股票的來源包括：由公司無償贈送給受益人；由公司補貼、受益人購買；公司強行要求受益人自行出資購買等。業(yè)績單位支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計算的股價折算的現(xiàn)金。虛擬股票是高科技企業(yè)的常用模式。 股票增值權(quán)經(jīng)常在三個條件下使用，第一個是股票薪酬計劃可得股票數(shù)額有限，第二個是股票期權(quán)或股票贈與導致的股權(quán)稀釋太大，第三個是封閉公司，沒有股票給員工，第四個是激勵對象不能合法擁有股票，如外籍人士不能買賣 A股。持有這種權(quán)利的人員，即股票期權(quán)受權(quán)人，可以按約定的價格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時間內(nèi)購買股票，并有權(quán)在一定時間后將所購的股票在股市上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。新規(guī)則下萬科 A是此種模式的典型代表。LOGO 上市公司股權(quán)激勵 ——政策與實務(wù) 張 春 安 2023年 10月 13日 Company Logo 目錄 簡要介紹 1 政策法規(guī) 2 案例分析 3 2 Company Logo 股權(quán)激勵的模式 股票期權(quán) 業(yè)績股票 股票增值權(quán) 虛擬股票期權(quán) 管理層收購 經(jīng)營者持股 股權(quán)激勵的模式 3 業(yè)績單位 股權(quán)激勵的模式 Company Logo 業(yè)績股票在中國上市公司股權(quán)激勵機制中占較大的比例，是目前采用比較廣泛的一種激勵模式。 國內(nèi)上市公司中，佛山照明、廣東福地、天藥股份三家上市公司業(yè)績股權(quán)激勵計劃都是每年提取一定數(shù)額的獎勵基金，部分或全部用來購買本公司的股票。股票期權(quán)作為公司給予經(jīng)理人員購買本公司股票的選擇權(quán)，是公司長期激勵制度的一種。另外，股票增值權(quán)的實施可以是用現(xiàn)金實施，也可以折合成股票來加以實施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。虛擬股票期權(quán)不是真正意義上的股票認購權(quán)，它是將獎金的給予延期支付，并把獎金轉(zhuǎn)換成普通股票，這部分股票享有分紅、轉(zhuǎn)增股等權(quán)利，但在一定時期內(nèi)不得流通，只能按規(guī)定分期兌現(xiàn)。 7 虛 擬 股 票 期 權(quán) 股權(quán)激勵的模式 Company Logo 和業(yè)績股票相比，業(yè)績單位減少了股價的影響。 8 業(yè) 績 單 位 股權(quán)激勵的模式 Company Logo 經(jīng)營者持股，即管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進行一定期限的鎖定。 經(jīng)營者持股是一種風險與收益共擔的激勵模式，國內(nèi)浙江創(chuàng)業(yè)、中遠發(fā)展等上市公司已經(jīng)實施經(jīng)營者持股計劃。 通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。 等待期 ：是指可行權(quán)條件得到滿足的期間 . 概念列表： ?授予日 ?（可）行權(quán)日 ?等待期 ?鎖定期（股票） ?有效期 ?解鎖期（股票） 12 等待期 有效期 授予日 可行權(quán)日 1 可行權(quán)日 2 股權(quán)激勵的相關(guān)法規(guī)政策 Company Logo 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 1號（ ） 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 2號（ ） 股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄 3號（ ） 中華人民共和國公司法（ ） 中華人民共和國證券法（ ） 上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）（ ） 《 企業(yè)會計準則 》（ ） 13 對國有控股企業(yè)的專門政策 Company Logo 國有控股上市公司（ 境外 ） 實施股權(quán)激勵試行辦法（ ）