【正文】 請解鎖：第一次解鎖期為禁售期滿后第一年，解鎖數(shù)量不超過 20%；第二次解鎖期為禁售期滿后的第二年，解鎖數(shù)量不超過 35%；第三次解鎖期為禁售期后的第三年，解鎖數(shù)量為所有剩余標(biāo)的股票；若解鎖期內(nèi)任何一年未達(dá)到解鎖條件，激勵(lì)對(duì)象不得在當(dāng)年申請，也不得在以后的年度內(nèi)再次申請?jiān)摰葮?biāo)的股票解鎖，中興通訊將退回激勵(lì)對(duì)象以自籌資金認(rèn)購的標(biāo)的股票的認(rèn)購成本價(jià)；未達(dá)到解鎖條件而未能解鎖的標(biāo)的股票額度將作廢。剩余 500萬股的激勵(lì)方案由董事會(huì)另行制定。即在等待期結(jié)束之日 (即 T+1年年報(bào)公告日 )，在達(dá)成當(dāng)期歸屬條件的前提下，信托機(jī)構(gòu)在獲得公司提交的激勵(lì)對(duì)象名單后的五個(gè)工作日內(nèi)向深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司提出非交易過戶之申請，在履行相關(guān)審核程序后，將該年度計(jì)劃項(xiàng)下的股票及現(xiàn)金余額全部歸屬激勵(lì)對(duì)象；如由于未達(dá)成當(dāng)期歸屬條件，未進(jìn)行當(dāng)期歸屬，則在 T+3年起始 10個(gè)交易日內(nèi)，在達(dá)成補(bǔ)充歸屬條件的前提下進(jìn)行補(bǔ)充歸屬。在離職后半年內(nèi)，受激勵(lì)的董事、監(jiān)事和高層管理人員不得轉(zhuǎn)讓其持有的限制性股票。不僅如此，對(duì)于股東大會(huì)通過并且已經(jīng)實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的金融企業(yè)，相關(guān)職工和高管已獲得實(shí)質(zhì)性收益的，財(cái)政部要求金融企業(yè)建立臺(tái)帳專項(xiàng)反映，等新政策明確后再做進(jìn)一步處理。該文明確指出， 國有控股上市 金融企業(yè)不得擅自搞股權(quán)激勵(lì)，對(duì)于準(zhǔn)備設(shè)立和已經(jīng)在做股權(quán)激勵(lì)的企業(yè)，都要暫停等新政策明確后再定。 激勵(lì)對(duì)象行權(quán)時(shí)的業(yè)績目標(biāo)水平，應(yīng)結(jié)合上市公司所處行業(yè)的周期性，在授予時(shí)業(yè)績水平的基礎(chǔ)上有所提高，并不得低于公司同行業(yè)平均業(yè)績 (或?qū)?biāo)企業(yè) 75分位值 )水平。高級(jí)管理人員薪酬總水平應(yīng)參照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或部門的原則規(guī)定，依據(jù)上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。 （萬科） 備忘錄 3號(hào) 36 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第五條 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的上市公司應(yīng)具備以下條件： （一）公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層組織健全，職責(zé)明確。 上市公司應(yīng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中明確說明股權(quán)激勵(lì)會(huì)計(jì)處理方法，測算并列明實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各期業(yè)績的影響。 公司如無特殊原因，原則上不得預(yù)留股份。 上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項(xiàng)動(dòng)議至上述事項(xiàng)實(shí)施完畢后 30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案。 公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中須明確股票期權(quán)或者限制性股票的具體授予日期或授予日的確定方式、等待期或鎖定期的起止日。 備忘錄 1號(hào) 30 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 行權(quán)指標(biāo)設(shè)定問題。 若股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予方式為分期授予，則須在每次授權(quán)前召開董事會(huì)，確定本次授權(quán)的權(quán)益數(shù)量、激勵(lì)對(duì)象名單、授予價(jià)格等相關(guān)事宜，并披露本次授權(quán)情況的摘要。 通過定向增發(fā)方式取得股票，其實(shí)質(zhì) 屬于定向發(fā)行 ，則參照現(xiàn)行 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 中有關(guān)定向增發(fā)的定價(jià)原則和鎖定期要求確定價(jià)格和鎖定期，同時(shí)考慮股權(quán)激勵(lì)的激勵(lì)效應(yīng)。 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 26 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第四十二條 上市公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露報(bào)告期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施情況，包括： （一）報(bào)告期內(nèi)激勵(lì)對(duì)象的范圍； （二）報(bào)告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額； （三）至報(bào)告期末累計(jì)已授出但尚未行使的權(quán)益總額； （四）報(bào)告期內(nèi)授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價(jià)格與行權(quán)價(jià)格； （五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員各自的姓名、職務(wù)以及在報(bào)告期內(nèi)歷次獲授和行使權(quán)益的情況； （六）因激勵(lì)對(duì)象行權(quán)所引起的股本變動(dòng)情況； （七）股權(quán)激勵(lì)的會(huì)計(jì)處理方法。在上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會(huì)提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會(huì)的通知審議及實(shí)施該計(jì)劃。 第三十二條 上市公司董事會(huì)下設(shè)的薪酬與考核委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以要求上市公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害上市公司利益以及對(duì)股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。 股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過 10年。 第十三條 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃書面材料的內(nèi)容，內(nèi)容要求非常詳盡 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 20 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第十八條 上市公司以股票市價(jià)為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價(jià)格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象 授予股票 ： 第二十六條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵(lì)對(duì)象 授予股票期權(quán) ： （一）定期報(bào)告公布前 30日； （二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2個(gè)交易日； （三）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2個(gè)交易日。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈(zèng)予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價(jià)格（或特定價(jià)格）向這部分股東定向回購股份。但其直系親屬可以 《 備忘錄 》 2號(hào)：監(jiān)事也不可以 《 備忘錄 》 3號(hào)：對(duì)其他人員，詳細(xì)說明其合理性 《 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法 》 17 Company Logo 法律法規(guī)相關(guān)條款 TERMS Add Your Title 第九條 激勵(lì)對(duì)象為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的條件。 上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。但是，有下列情形之一的除外： （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工； 公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。 國內(nèi)已有宇通客車、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行 MBO方案。 9 經(jīng) 營 者 持 股 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo MBO在國外已有 20多年的歷史，但在中國， MBO近些年才開始試行。這些股票的來源包括：由公司無償贈(zèng)送給受益人；由公司補(bǔ)貼、受益人購買；公司強(qiáng)行要求受益人自行出資購買等。業(yè)績單位支付的是現(xiàn)金，而且是按考核期期初市盈率計(jì)算的股價(jià)折算的現(xiàn)金。虛擬股票是高科技企業(yè)的常用模式。 股票增值權(quán)經(jīng)常在三個(gè)條件下使用，第一個(gè)是股票薪酬計(jì)劃可得股票數(shù)額有限，第二個(gè)是股票期權(quán)或股票贈(zèng)與導(dǎo)致的股權(quán)稀釋太大，第三個(gè)是封閉公司，沒有股票給員工，第四個(gè)是激勵(lì)對(duì)象不能合法擁有股票，如外籍人士不能買賣 A股。持有這種權(quán)利的人員，即股票期權(quán)受權(quán)人，可以按約定的價(jià)格和數(shù)量在受權(quán)以后的約定時(shí)間內(nèi)購買股票，并有權(quán)在一定時(shí)間后將所購的股票在股市上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。新規(guī)則下萬科 A是此種模式的典型代表。LOGO 上市公司股權(quán)激勵(lì) ——政策與實(shí)務(wù) 張 春 安 2023年 10月 13日 Company Logo 目錄 簡要介紹 1 政策法規(guī) 2 案例分析 3 2 Company Logo 股權(quán)激勵(lì)的模式 股票期權(quán) 業(yè)績股票 股票增值權(quán) 虛擬股票期權(quán) 管理層收購 經(jīng)營者持股 股權(quán)激勵(lì)的模式 3 業(yè)績單位 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 業(yè)績股票在中國上市公司股權(quán)激勵(lì)機(jī)制中占較大的比例，是目前采用比較廣泛的一種激勵(lì)模式。 國內(nèi)上市公司中，佛山照明、廣東福地、天藥股份三家上市公司業(yè)績股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都是每年提取一定數(shù)額的獎(jiǎng)勵(lì)基金，部分或全部用來購買本公司的股票。股票期權(quán)作為公司給予經(jīng)理人員購買本公司股票的選擇權(quán)，是公司長期激勵(lì)制度的一種。另外，股票增值權(quán)的實(shí)施可以是用現(xiàn)金實(shí)施，也可以折合成股票來加以實(shí)施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。虛擬股票期權(quán)不是真正意義上的股票認(rèn)購權(quán)，它是將獎(jiǎng)金的給予延期支付，并把獎(jiǎng)金轉(zhuǎn)換成普通股票，這部分股票享有分紅、轉(zhuǎn)增股等權(quán)利，但在一定時(shí)期內(nèi)不得流通，只能按規(guī)定分期兌現(xiàn)。 7 虛 擬 股 票 期 權(quán) 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 和業(yè)績股票相比，業(yè)績單位減少了股價(jià)的影響。 8 業(yè) 績 單 位 股權(quán)激勵(lì)的模式 Company Logo 經(jīng)營者持股，即管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進(jìn)行一定期限的鎖定。 經(jīng)營者持股是一種風(fēng)險(xiǎn)與收益共擔(dān)的激勵(lì)模式，國內(nèi)浙江創(chuàng)業(yè)、中遠(yuǎn)發(fā)展等上市公司已經(jīng)實(shí)施經(jīng)營者持股計(jì)劃。 通常，上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會(huì)或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其授讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。 等待期 ：是指可行權(quán)條件得到滿足的期間 . 概念列表： ?授予日 ?（可）行權(quán)日 ?等待期 ?鎖定期（股票） ?有效期 ?解鎖期（股票） 12 等待期 有效期 授予日 可行權(quán)日 1 可行權(quán)日 2 股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)法規(guī)政策 Company Logo 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 1號(hào)（ ） 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 2號(hào)（ ） 股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄 3號(hào)（ ） 中華人民共和國公司法（ ） 中華人民共和國證券法（ ） 上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）（ ） 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 》（ ） 13 對(duì)國有控股企業(yè)的專門政策 Company Logo 國有控股上市公司（ 境外 ） 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法（ ）