【正文】 人只能是其董事長；（3）選項(xiàng)D：合營企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，必須按照出資比例分配利潤。（2009年原制度）A、合營企業(yè)在主管部門下發(fā)批準(zhǔn)證書之日起成立B、合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)C、合營企業(yè)章程可以規(guī)定董事長或總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人D、合營企業(yè)投資總額與注冊資本的差額部分，可由合營企業(yè)借款解決【答案】D【解析】（1）選項(xiàng)A：合營企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合營企業(yè)的成立日期；（2）選項(xiàng)B：合營一方向第三人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；（3）選項(xiàng)C：合營企業(yè)的法定代表人只能是董事長。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（ ）。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，不正確的有（ ）。多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的有（ ）。董事不能擔(dān)任時(shí)，合營企業(yè)可以聘請中國的注冊會(huì)計(jì)師、律師擔(dān)任。【解釋】合營企業(yè)是否約定合營期限與行業(yè)有關(guān)，而所有的合作企業(yè)必須在合作合同中約定合作期限?！鞠嚓P(guān)鏈接】合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。五、出資額的轉(zhuǎn)讓（P95）出資額的轉(zhuǎn)讓條件（2001年多選題）（1）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意；（2）出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；（3）合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資額時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)?！窘忉尅坎话径?、半年度會(huì)計(jì)報(bào)表。（2）產(chǎn)品銷售權(quán)：合營企業(yè)有權(quán)“自行出口”產(chǎn)品（無須審批）。多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)合營企業(yè)董事長產(chǎn)生方式的表述中，正確的有（ ）。（4）董事會(huì)會(huì)議每年召開1次。A、決定是否同意合營一方將其部分出資額轉(zhuǎn)讓給第三者B、決定是否解聘合營企業(yè)總經(jīng)理C、決定合營企業(yè)發(fā)展規(guī)劃D、決定合營企業(yè)的分立方案【答案】ABCD【解析】（1）選項(xiàng)A：合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過后，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；（2）選項(xiàng)BC：合營企業(yè)董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動(dòng)工資計(jì)劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等；（3）選項(xiàng)D：屬于董事會(huì)的特別決議，肯定屬于董事會(huì)的職權(quán)。（4）對出資的對外轉(zhuǎn)讓作出決議。董事會(huì)的特別決議合營企業(yè)的下列事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：（1）合營企業(yè)章程的修改；（2）合營企業(yè)的中止、解散；（3）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（4）合營企業(yè)的合并、分立。（3）外資企業(yè)的組織形式一般為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。多選題】下列有關(guān)合營企業(yè)注冊資本的表述中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的有（ ）。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外方認(rèn)繳出資最低限額的表述中，正確的是( )。（2005年）A、注冊資本150萬美元，投資總額200萬美元B、注冊資本300萬美元，投資總額620萬美元C、注冊資本700萬美元，投資總額1500萬美元D、注冊資本1500萬美元，投資總額3900萬美元【答案】ACD【解析】選項(xiàng)B：投資總額在420－1000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的50％。（2003年）A、甲至少應(yīng)出資240萬美元，乙至少應(yīng)出資160萬美元B、甲至少應(yīng)出資126萬美元，乙至少應(yīng)出資84萬美元C、甲至少應(yīng)出資120萬美元，乙至少應(yīng)出資80萬美元D、甲至少應(yīng)出資168萬美元，乙至少應(yīng)出資112萬美元【答案】B【解析】投資總額在300－420萬美元之間的，注冊資本不得低于210萬美元。單選題】某中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，該中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本不得低于（ ）萬美元。（3）合營企業(yè)的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額2/5；其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。增加注冊資本的程序（1）合營各方協(xié)商一致；（2）由董事會(huì)會(huì)議以特別決議方式通過；（3）報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)；（4）修改合營企業(yè)章程，辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程的表述中，不正確的是（ ）。合營企業(yè)的“協(xié)議、合同和章程”經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效，“協(xié)議、合同和章程”的重大變更，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的表述中，不正確的是（ ）。如果外商投資企業(yè)的債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使有關(guān)權(quán)利，視為其同意該債權(quán)、債務(wù)承繼方案。在本題中，合并后外商投資企業(yè)的注冊資本為1500萬美元，外國投資者的出資為600萬美元，符合法定要求。甲合營企業(yè)的中外投資者繳清全部出資并且甲合營企業(yè)實(shí)際開始生產(chǎn)2年后，甲合營企業(yè)與境內(nèi)乙公司合并為丙外商投資企業(yè)，則丙的注冊資本為1500萬美元，投資總額為3300萬美元。如果甲有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)為3000萬元（折合成3000萬股），乙股份有限公司的股份總額為2000萬股，則合并后丙股份有限公司的注冊資本為5000萬元?！窘忉尅客馍掏顿Y企業(yè)的投資者可以分期繳付出資，只有中外投資者繳清全部出資，并且外商投資企業(yè)實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之后，外商投資企業(yè)才可以合并、分立。（2009年新制度）A、投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資持有上市公司A股股份，且其承諾的持股期限已屆滿B、投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有股份，且限售期已滿C、投資者在上市公司股權(quán)分置改革前持有非流通股份，且股權(quán)分置改革已完成、限售期已滿D、投資者承諾的持股期限雖未屆滿，但因其破產(chǎn)并經(jīng)批準(zhǔn)需轉(zhuǎn)讓其股份【答案】ABCD【例題2【例題1【解釋】符合上述規(guī)定的外國公司可以通過其全資擁有的境外子公司(“投資者”)進(jìn)行戰(zhàn)略投資。單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊目的公司的表述中，不正確的是（ ）。（2）特殊目的公司的境外上市融資收入，可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：①向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；②在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；③并購境內(nèi)企業(yè)。（2009年原制度）A、若外國投資者以現(xiàn)金出資，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清B、若外國投資者以實(shí)物出資，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清C、除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇D、除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，該并購無須履行審批程序【答案】ABC外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司（P79）（1）以股權(quán)并購的條件①股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；②無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；③境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺(tái)交易市場除外）掛牌交易；④境外公司的股權(quán)最近1年交易價(jià)格穩(wěn)定。下列有關(guān)該外國投資者出資期限的表述中，符合外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有關(guān)規(guī)定的有（ ）。單選題】某外商投資企業(yè)由外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立，注冊資本600萬美元，其中外國投資者以現(xiàn)金出資120萬美元。（1）120萬美元并購價(jià)款的出資期限為6個(gè)月、60％；（2）1000萬美元注冊資本的出資期限為3個(gè)月、15％。（3）設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運(yùn)營該資產(chǎn)的：①對與該資產(chǎn)對價(jià)等額部分的出資，投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)向境內(nèi)企業(yè)支付全部對價(jià)；對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部價(jià)款的60％以上，1年內(nèi)付清全部價(jià)款，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益?！鞠嚓P(guān)鏈接】有限責(zé)任公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)支付全部對價(jià)的60％以上，1年內(nèi)付清全部對價(jià)，并按實(shí)際繳付的出資比例分配收益?！纠}多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，正確的有（ ）。（3）投資者不得將其股權(quán)質(zhì)押給本企業(yè)。根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙公司取得丙控股權(quán)的時(shí)間是（ ）?！窘忉尅靠毓傻耐顿Y者只有當(dāng)自己認(rèn)繳的出資（或收購價(jià)款）“全部到位之后”（最后一筆出資到位之后），才能取得對該企業(yè)的決策權(quán)。【有限責(zé)任公司】股東按照“實(shí)繳”的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。同步問題（P72）（1998年綜合題）合營企業(yè)的投資者應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認(rèn)繳的出資額。多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的外方合營者未按照合同的規(guī)定如期繳付其出資，經(jīng)中方合營者催告1個(gè)月后仍未繳付的，可能引起的法律后果有（ ）。A、甲公司于2008年6月30日向乙公司支付80萬美元，2009年3月30日支付80萬美元B、甲公司于2008年6月30日向乙公司一次支付160萬美元C、甲公司于2009年3月30日向乙公司一次支付160萬美元D、甲公司于2008年9月30日向乙公司支付100萬美元，2009年6月30日支付60萬美元【答案】B【解析】（1）選項(xiàng)A：前6個(gè)月的支付比例低于60％；（2）選項(xiàng)C：一次性支付的期限不得超過3個(gè)月；（3）選項(xiàng)D：盡管前6個(gè)月支付的比例超過了60％，但總期限超過了1年?！窘忉尅靠偲谙蘧坏贸^1年，與收購價(jià)款的大小無關(guān)。多選題】甲公司是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)，注冊資本為800萬美元，合營企業(yè)合同約定合營雙方分期繳納出資，2005年5月1日甲公司取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。單選題】中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。單選題】在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)出資方式的約定，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。A、如果中方投資者未用場地使用權(quán)作價(jià)出資的，則合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)向中國政府繳納場地使用費(fèi)；中方投資者以場地使用權(quán)作價(jià)出資的，其作價(jià)金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的場地使用費(fèi)相同B、場地使用費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)由當(dāng)?shù)厥〖壢嗣裾?guī)定，并向商務(wù)部和國家土地主管部門備案C、場地使用費(fèi)在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整，以后需要調(diào)整時(shí)，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少于5年D、場地使用權(quán)作為中國合營者出資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整【答案】C中外投資者任何一方不得用以外商投資企業(yè)的名義取得的貸款、租賃的設(shè)備以及他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資，也不得以外商投資企業(yè)或者投資他方的財(cái)產(chǎn)和權(quán)益為其出資提供擔(dān)保。（3）（2009年新增）合營企業(yè)按照規(guī)定取得的場地使用權(quán)，其場地使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的用地時(shí)間從開始之日起按年繳納，第一日歷年用地時(shí)間超過半年的按半年計(jì)算；不足半年的免繳。A、外國投資者以可自由兌換的外幣出資B、中國投資者以其所有的工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資C、外國投資者以已設(shè)定抵押的機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資D、中國投資者以土地使用權(quán)作價(jià)出資【答案】C場地使用權(quán)（P93）（1）如果中方投資者未用場地使用權(quán)作價(jià)出資的，則外商投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向中國政府繳納場地使用費(fèi)；中方投資者以場地使用權(quán)作價(jià)出資的，其作價(jià)金額應(yīng)與取得同類場地使用權(quán)所應(yīng)繳納的場地使用費(fèi)相同（而非由中外投資各方協(xié)商確定或者聘請第三者評定）?！鞠嚓P(guān)鏈接】合伙人以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機(jī)構(gòu)評估。實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)（1）中外投資者用于出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)。A、適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次的項(xiàng)目B、屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的項(xiàng)目C、產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目D、從事國家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探的項(xiàng)目【答案】AC【解析】（1）選項(xiàng)BD：屬于限制類外商投資項(xiàng)目；（2）選項(xiàng)C：產(chǎn)品全部直接出口的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目。多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目分為鼓勵(lì)、允許、限制和禁止四類?！纠}2【解釋】（1）產(chǎn)品“全部直接出口”的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目；（2）產(chǎn)品出口額占其銷售總額70％以上的限制類外商投資項(xiàng)目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項(xiàng)目。編號(hào)：時(shí)間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第27頁 共27頁第三章 外商投資企業(yè)法律制度第一節(jié) 外商投資企業(yè)法概述 一、外商投資企業(yè)的投資項(xiàng)目（P69）（2003年多選題、2006年多選題）鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目（1）屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的；（2）屬于高新技術(shù)、先進(jìn)適用技術(shù)，能夠改進(jìn)產(chǎn)品性能、提高企業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益或者生產(chǎn)國內(nèi)生產(chǎn)能力不足的新設(shè)備、新材料的；（3）適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開拓新興市場或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的；（4）屬于新技術(shù)、新設(shè)備，能夠節(jié)約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的；（5）能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的。允許類外商投資項(xiàng)目不屬于鼓勵(lì)類、限制類和禁止類的外商投資項(xiàng)目，為允許類外商投資項(xiàng)目。（2003年）A、運(yùn)用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目B、不利于