【正文】 除名通知之日起30日內，請求工商行政管理機關作出裁決 【答案】C （5）財產繼承 ①繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得普通合伙人資格。 【例題6】趙某、錢某、孫某和李某共同設立了一家合伙企業(yè)，錢某被委托單獨執(zhí)行合伙企業(yè)事務。（2007年） A、合伙人喪失償債能力 B、合伙人被宣告破產 C、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行 D、合伙人未履行出資義務 【答案】D 【例題4】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是( )。（2）選項B：普通合伙人喪失償債能力，當然退伙；有限合伙人喪失償債能力，無須退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。 【解釋3】普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，因此，普通合伙人喪失償債能力的，當然退伙。 （3）當然退伙 ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②個人喪失償債能力； ③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產； ④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； ⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。（　 ） 【答案】√ 退伙（重點） 【解釋】退伙包括自愿退伙（協(xié)議退伙、通知退伙）、法定退伙（當然退伙、除名）。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財產不足以清償。合伙企業(yè)經營期間，乙欠合伙企業(yè)貨款5萬元，乙可以將其對甲的債權抵銷對合伙企業(yè)的債務。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 A、丁可以分別向甲、乙、丙要求償還5萬元、3萬元、2萬元 B、丁只能要求丙償還1萬元，其余部分向甲、乙追償 C、丁可以只向甲或只向乙要求償還全部10萬元，但不能要求丙單獨償還10萬元 D、丁可以向甲、乙、丙中任何一人要求償還10萬元 【答案】AD 合伙人的債務清償（重點） （1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。下列關于該債務清償的表述中，正確的有（ ）。債權人丁的下列做法中，正確的有（ ）。 （3）合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規(guī)定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。 【解釋】注意清償順序：先企業(yè)后個人。 【相關鏈接1】個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。 ( ) 【答案】√ 非合伙人參與經營管理 （1）除合伙協(xié)議另有約定外，經全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。 A、按4∶4∶2的比例分配損益 B、在合伙人之間平均分配損益 C、按3∶3∶4的比例分配損益 D、利潤按3∶3∶4的比例分配，虧損由丙承擔 【答案】D 【例題5】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)出現虧損時，由合伙人分擔責任。 A、由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損 B、按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損 C、由各合伙人協(xié)商決定 D、申請人民法院裁定利潤分配和虧損分擔比例 【答案】C 【例題2】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經合伙人協(xié)商不成的，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（ ）。 【相關鏈接3】有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。 （2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔（2007年重大調整）。 【相關鏈接】股份有限公司董事會的決議通過方式：董事（一人一票）并經全體董事過半數通過。（3）選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 【例題2】甲與乙、丙成立普通合伙企業(yè)，甲被推舉為合伙事務執(zhí)行人，乙、丙授權甲在3萬元以內的開支及30萬元內的業(yè)務可以自行決定。 【相關鏈接2】公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，所得的收入應當歸公司所有。 ④受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。（2002年） A、處分合伙企業(yè)的不動產 B、改變合伙企業(yè)名稱 C、合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的財產份額 D、合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質 【答案】C 【例題2】根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列合伙企業(yè)事務中，必須經全體合伙人一致同意方可執(zhí)行的有（ ）（2004年） A、處分合伙企業(yè)不動產 B、改變合伙企業(yè)名稱 C、處分合伙企業(yè)知識產權 D、以合伙企業(yè)名義為他人擔保 【答案】ABCD 【例題3】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項中，應當由全體合伙人一致同意才能作出決議的是（ ）。 【相關鏈接2】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。 【例題】甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質借款。 （3）合伙人財產份額的出質（重點） 普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 A、勞務 B、實物 C、知識產權 D、土地使用權 【答案】BCD 合伙企業(yè)財產 （1）合伙企業(yè)財產的性質 合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 【相關連接2】合營企業(yè)以實物、工業(yè)產權作價出資的，其作價由合營各方協(xié)商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。 （3）出資 ①合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。 【例題】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是（ ）。（2）只要是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務只承擔有限責任。（1）某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務，由該合伙人承擔無限責任，其他合伙人只承擔有限責任。二、合伙企業(yè)法 【解釋1】合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)（其中包括特殊的普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。 （五）民事賠償責任的優(yōu)先執(zhí)行 違反《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以同時支付的，或者被判處沒收財產的，應當首先承擔民事賠償責任。 【例題5】張先生在談論個人獨資企業(yè)法的有關規(guī)定時講到以下內容，其中正確的有（ ）。 不再清償 以投資人家庭共有財產承擔無限責任 以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，如果債權人在2年內未提出償債請求的，則不再清償 以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，如果債權人在5年內未提出償債請求的，則不再清償 【答案】ABC 【解析】（1）選項 A：個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償；（2）選項B：個人獨資企業(yè)的投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任；（3）選項CD：個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。2001年1月該企業(yè)解散。 個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在“5年”內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅。林某病故后，因企業(yè)負債較多，林某的妻子作為惟一繼承人明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。 （四）解散和清算 清算人 投資人可以自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。 【例題1】某個人獨資企業(yè)投資人聘用甲管理企業(yè)事務，在個人獨資企業(yè)經營中，甲有權決定將該企業(yè)的商標有償轉讓給他人使用。 A、乙企業(yè)向丁購買商品的行為有效，應履行付款義務 B、丙僅對10萬元以下的交易有決定權，乙企業(yè)向丁購買商品的行為無效 C、甲向丁出示給丙的授權委托書后，可不履行付款義務 D、甲向丁出示給丙的授權委托書后，付款10萬元，其余款項丁只能要求丙支付 【答案】A 【例題3】個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權予以限制，凡是乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，必須經甲同意。丙以乙企業(yè)的名義向丁購買15萬元的商品。如果乙超越內部限制給投資人造成損失的，在企業(yè)內部應當承擔民事賠償責任。 （2）投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業(yè)事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損失的，應當承擔民事賠償責任。（2006年） A、投資人須為具有完全民事行為能力的自然人 B、有符合規(guī)定的法定最低注冊資本 C、有企業(yè)章程 D、有合法的企業(yè)名稱 【答案】AD 【解析】（1）選項B：個人獨資企業(yè)沒有注冊資本的限制；（2）選項C：個人獨資企業(yè)沒有制定企業(yè)章程的強制性義務。 【例題4】下列關于個人獨資企業(yè)設立條件的表述中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。( ) （2007年） 【答案】 【解析】個人獨資企業(yè)的投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以家庭共有財產作為個人出資，應當依法以“家庭共有財產”（而非“個人財產”）對企業(yè)債務承擔無限責任。投資人在申請企業(yè)設立時，明確以家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。 個人獨資企業(yè)的出資方式（重點） （1）投資人可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權、知識產權或者其他財產權利出資，但不能以“勞務”出資。（2007年） A、個人獨資企業(yè)沒有獨立承擔民事責任的能力 B、個人獨資企業(yè)不能以自己的名義從事民事活動 C、個人獨資企業(yè)具有法人資格 D、個人獨資企業(yè)對企業(yè)債務承擔有限責任 【答案】A （二）個人獨資企業(yè)的設立條件 對投資人的限制 （1）投資人只能是自然人，不包括法人。 個人獨資企業(yè)的分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業(yè)承擔。但個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。 一、個人獨資企業(yè)法 （一）個人獨資企業(yè)的性質 個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。銀行貸款到期后，如果以A企業(yè)的全部財產仍不能償還時，則投資人甲應當以其個人的其他財產對企業(yè)債務承擔無限責任，因為個人獨資企業(yè)無獨立承擔民事責任的能力。 【例題】下列關于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是 ( )。 對企業(yè)名稱的限制 個人獨資企業(yè)的名稱中不能出現“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。 （2）投資人可以個人財產出資，也可以家庭共有財產作為個人出資。 （ ）（2005年） 【答案】 【例題2】某個人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資，為維持其他家庭成員的基本生活條件，該投資人應以其個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任。只有在申請企業(yè)設立時，明確以家庭共有財產作為個人出資的，才應當依法以家庭共有財產對企業(yè)債務承擔無限責任。（2005年） A、個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體 B、個人獨資企業(yè)具有法人資格 C、個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務承擔有限責任 D、個人獨資企業(yè)的投資人可以是中國公民，也可以是外國公民 【答案】A 【例題7】根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于設立個人獨資企業(yè)應當具備的條件有（ ）。 投資人的內部限制不得對抗善意第三人（任意限制） （1）個人獨資企業(yè)的投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。如果乙未經甲的同意，與善意第三人丙簽訂一份標的為20萬元的買賣合同，由于丙為善意第三人，該買賣合同有效。（2005年） A、投資人不能聘用他人管理企業(yè)事務 B、投資人可以聘用他人管理企業(yè)事務 C、投資人對受托人職權的限制不得對抗善意第三人 D、投資人對受托人職權的限制不得對抗惡意第三人 【答案】BC 【例題2】甲投資設立乙個人獨資企業(yè)，委托丙管理企業(yè)事務，授權丙可以決定10萬元以下的交易。下列表述中，符合法律規(guī)定的是（ ）。 該合同為有效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任 該合同為無效合同，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任 該合同為可撤銷合同，甲可請求人民法院予以撤銷 該合同為效力待定合同，經甲追認后有效 【答案】A 對受托人的職權限制（法定限制） （1）不得擅自以企業(yè)財產提供擔保； （2）未經投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務； （3）未經投資人同意，不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易； （4）未經投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標或者其他知識產權轉讓給他人使用。 A、未經萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同 B、未經萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè) C、未經萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元 D、未經萬某同意將企業(yè)的商標有償轉讓 【答案】BD 【解析】（1）選項AC涉及的行為有效：投資人對受托人職權的限制，不得對抗善意第三人；（2）選項BD：未經投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進行交易或者將企業(yè)商標轉讓。 【例題】林某以個人財產出資設立一個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務。 財產的清償順序 （1）所欠職工工資和社會保險