【正文】 投資人同意，受托人不得同本企業(yè)進行交易或者將企業(yè)商標轉讓。 【解釋1】“投資人”可以自行清算，不包括受托人、投資人的繼承人。 【例題】林某以個人財產出資設立一個人獨資企業(yè)，聘請陳某管理該企業(yè)事務。根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，關于該企業(yè)清算人的下列表述中，正確的是（ ）。 財產的清償順序 （1）所欠職工工資和社會保險費用 （2）所欠稅款 （3）其他債務 個人獨資企業(yè)財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。 【例題1】根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在一定期限內未向債務人提出償債要求的，債務人的償還責任消滅，該期限是（ ）。2000年5月，該企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同約定，該企業(yè)應于2000年8月支付給甲公司貨款15萬元，該企業(yè)一直未支付該款項。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還上述15萬元債務。 A、因該企業(yè)已經解散，甲公司的債權已經消滅 B、甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務 C、甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效 D、甲公司請求張某償還債務的期限應于2003年1月屆滿 【答案】ACD 【例題3】以個人財產出資設立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產不足以清償所負債務，對尚未清償的債務，下列處理方式中，不符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。 【例題4】某個人獨資企業(yè)由王某以個人財產出資設立。 A、不再清償 B、以王某的其他財產予以清償，仍不足清償的，則不再清償 C、以王某的家庭共有財產予以清償，仍不足清償的，則不再清償 D、債權人在企業(yè)解散后5年內未提出償債請求的，王某不再承擔清償責任 【答案】D 【解析】（1）個人獨資企業(yè)的投資人應承擔無限責任，選項AB錯誤；（2）個人財產出資設立的個人獨資企業(yè)，與家庭共有財產無關，選項C錯誤。 A、設立個人獨資企業(yè)時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭其他成員的財產作為個人出資 B、個人獨資企業(yè)可以設立分支機構 C、個人獨資企業(yè)解散時，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人進行清算 D、個人獨資企業(yè)解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償 【答案】BCD 【例題6】下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（ ）。（2）選項C：以個人財產出資設立的個人獨資企業(yè)，僅以個人財產對企業(yè)債務承擔無限責任。 【相關鏈接1】上市公司違反《證券法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰金、罰款，其財產不足以同時支付的，應當首先承擔民事賠償責任。 【相關鏈接3】合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產不足以支付時，先承擔民事賠償責任。 【解釋2】普通合伙企業(yè)的特征是“所有”。 【解釋3】特殊的普通合伙企業(yè)的特征是“先看債務再找人”。（2）一般的企業(yè)債務，“所有的合伙人”承擔無限連帶責任。（1）只要是普通合伙人，應當對所有的企業(yè)債務承擔無限連帶責任。 （一）普通合伙企業(yè) 合伙企業(yè)的設立條件 （1）合伙人 【解釋1】合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。 【解釋3】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。 A、國有獨資公司 B、國有企業(yè) C、上市公司 D、公益性的事業(yè)單位 【答案】ABCD （2）合伙協議 ①合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。 【解釋】有限責任公司修改公司章程的，應當經代表2/3以上表決權的股東決議通過。 【解釋】只有普通合伙人可以勞務出資，有限合伙人不得以勞務出資。 【相關連接1】有限責任公司的股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。 ③合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。 【例題】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列各項中，可以成為有限合伙人出資的有（ ）。 （2）合伙人財產份額的轉讓 ①除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。 【解釋】對內轉讓只需通知，對外轉讓應當同意。 【案例】甲、乙、丙成立A合伙企業(yè)，甲以小汽車出資（出資后，小汽車屬于合伙企業(yè)的財產）。如果給債權人B造成損失的，由甲向B承擔賠償責任。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 【相關鏈接1】修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。 【相關鏈接3】除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。 【例題1】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項中，不必經合伙企業(yè)全體合伙人一致同意的是（ ）。 A、出售合伙企業(yè)的房屋 B、以合伙企業(yè)的名義為另一家企業(yè)提供擔保 C、轉讓合伙企業(yè)的商標 D、改變合伙企業(yè)的名稱 【答案】ABCD （2）合伙人的權利 ①各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利。 ③合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。 （3）合伙人的義務 ①合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 【相關鏈接1】合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙企業(yè)的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。 【相關鏈接3】公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員未經股東大會同意，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務，所得的收入應當歸公司所有。（2007年） A、合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權利 B、合伙人可以查閱企業(yè)會計賬簿 C、合伙人可以自營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務 D、執(zhí)行企業(yè)事務的合伙人可以自行決定是否向其他合伙人報告企業(yè)經營狀況 【答案】AB 【解析】（1）選項A：合伙人無論出資多少，都有權平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利；（2）選項B：合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料；（3）選項C：普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；（4）選項D：合伙事務執(zhí)行人“有義務”（而非自行決定）向不參加執(zhí)行事務的合伙人報告企業(yè)經營狀況和財務狀況。甲在任職期間內實施的下列行為中，（ ）屬于法律禁止或無效的行為。（2）選項C：除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 （4）合伙事務執(zhí)行的決議辦法 合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理?！逗匣锲髽I(yè)法》對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 【例題】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。 A、合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過 B、合伙人一人一票并經全體合伙人三分之二以上通過 C、合伙人一人一票并經全體合伙人一致通過 D、合伙人一人一票并經出席會議的合伙人過半數通過 【答案】A 合伙企業(yè)的損益分配（重點） （1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。 （3）合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。 【相關鏈接2】有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。 【例題1】根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是（ ）。 A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔 B、按各合伙人貢獻大小分配和分擔 C、在全體合伙人之間平均分配和分擔 D、由各合伙人協商決定如何分配和分擔 【答案】A 【例題3】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙協議未約定合伙利潤分配和虧損分擔比例的，經合伙人協商不成，又無法確定各合伙人出資比例時，合伙人之間分配利潤和分擔虧損的原則是（ ）。合伙協議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（ ）。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（ ）。該合伙協議的約定符合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。 （2）該經營管理人員既然屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任、 （3）被聘任的合伙企業(yè)的經營管理人員應當在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務。 合伙企業(yè)與第三人的關系 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。 【相關鏈接2】合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。 合伙企業(yè)的債務清償（重點） （1）合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產進行清償。 （2）合伙企業(yè)不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。 【解釋】合伙人對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。（2006年） A、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、 B、要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元 C、要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元 D、要求甲清償5萬元 【答案】ABCD 【例題2】甲、乙、丙為某合伙企業(yè)的合伙人。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產向丁清償。 A、丁有權直接向甲要求償還15萬元 B、只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還15萬元 C、乙僅負有向丁償還5萬元的義務 D、丁可以根據各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元 【答案】AD 【例題3】甲、乙、丙三人各自出資10萬元、6萬元、4萬元設立普通合伙企業(yè)。如合伙企業(yè)財產不能清償丁的債務，根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 （2）合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。 【相關鏈接】根據《公司法》的規(guī)定，人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。 【例題1】合伙人個人負有債務，其債權人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權利。（ ）（2006年） 【答案】 【例題3】甲向乙借款5萬元作為出資與其他2人共同設立了一合伙企業(yè)。（ ） 【答案】 【例題4】甲為普通合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務的債權人，當甲的個人財產不足以清償乙的債務時，根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權利是（ ）。（2007年） A、合伙企業(yè)應先以其全部財產清償企業(yè)債務 B、合伙企業(yè)不能清償到期債務的，合伙人對企業(yè)債務承擔無限連帶責任 C、合伙人的自有財產不足清償個人債務的，債權人可自行接管該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額用于清償 D、合伙人之間約定的虧損分擔比例對債權人沒有約束力 【答案】C 【例題6】甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設立了一家食品廠。下列有關償還借款的方式中，正確的有（ ）。 （2）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。 （3）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。（ ）（2004年） 【答案】 【例題2】入伙的新合伙人與原合伙人可以在入伙協議中約定，新合伙人比原合伙人享有較大的權利，承擔較小的責任。 （1）協議退伙 合伙協議約定的退伙事由出現； 經全體合伙人一致同意； 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； 其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。 【解釋】協議退伙、通知退伙的主要區(qū)別：合伙協議是否約定了合伙期限。 【解釋1】退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 （4）除名 未履行出資義務； 因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； 執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； 發(fā)生合伙協議約定的事由。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 【解釋2】如果合伙人“故意、主動”犯錯誤，應當除名；如果合伙人“被動”出問題，屬于當然退伙。（2005年） A、合伙人未履行出資義務 B、合伙人個人喪失償債能力 C、合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失 D、合伙人被依法宣告死亡 【答案】BD 【解析】（1）選項AC應當除名。 【例題2】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙人當然退伙的情形是（ ）。 【例題3】根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，不符合普通合伙企業(yè)合伙人當然退伙情形的是( )。 A、未履行出資義務 B、個人喪失償債能力 C、合伙協議約定的退伙事由出現 D、執(zhí)行合伙企業(yè)事務時有不正當行為 【答案】B 【解析】（1）選項AD屬于“除名”；（2）選項C屬于“協議退伙”；（3）選項B：普通合伙人喪失償債能力，當然退伙；有限合伙人喪失償債能力，無需退伙。 A、普通合伙人甲在執(zhí)行事務中有貪污合伙企業(yè)財產的行為 B、普通合伙人乙未履行出資義務 C、普通合伙人丙個人喪失償債能力 D、普通合伙人丁參加了另一同類營業(yè)的合伙組織 【答案】ABD 【解析】選項C屬于當然退伙，選項AD屬于執(zhí)行合伙事務時不正當行為。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大