【正文】 多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應當包括（　 ）。外資企業(yè)的清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師參加（P108）。多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)的工會代表有權列席的本企業(yè)會議有（ ）。外資企業(yè)的職工有權建立工會組織，開展工會活動。A、注冊資本的增加、減少B、財產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓C、外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資D、延長經(jīng)營期限【答案】ABCD【解析】（1）選項A：外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)；（2）選項B：外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權益對外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關備案；（3）選項C：經(jīng)審批機關批準，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資；（4）選項D：合營企業(yè)、合作企業(yè)和外資企業(yè)延長經(jīng)營期限時均應得到審批機關的批準。多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)發(fā)生的下列事項中，須經(jīng)審查批準機關批準的有( )?！纠}2【相關鏈接3】外資企業(yè)的經(jīng)營期限，根據(jù)不同的行業(yè)和企業(yè)的具體情況，由外國投資者在設立外資企業(yè)的申請書中擬訂，經(jīng)審批機關批準。注冊資本（P106）（1）外資企業(yè)注冊資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營企業(yè)的合作各方在合作期限屆滿前，經(jīng)協(xié)商同意延長期限，并向?qū)徟鷻C關提出延長合作期限申請而獲得批準的，延長期限的起算日期是（ ）。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，合作合同中約定的下列事項中，正確的有（ ）。（2000年單選題）外國合作者應在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合作經(jīng)營企業(yè)的表述中，不正確的是（ ）。（2004年）A、合作企業(yè)合同自審批機關頒發(fā)合作企業(yè)批準證書之日起生效B、合作企業(yè)合同的重大變更須經(jīng)審批機關批準C、合作企業(yè)合同內(nèi)容與合作企業(yè)章程不一致的，應以合作企業(yè)合同為準D、合作企業(yè)合同中可以訂明合作企業(yè)期限，也可以不訂明合作企業(yè)期限【答案】ABC【解析】（1）選項A：合作企業(yè)“合同、章程”自審查批準機關頒發(fā)批準證書之日起生效；（2）選項B：在合作期限內(nèi)，合作企業(yè)“合同、章程”有重大變更的，須經(jīng)審查批準機關批準；（3）選項C：合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合同不一致的，以“合同”為準；（4）選項D：所有合作企業(yè)的經(jīng)營期限均應當在合同中訂明。合作企業(yè)協(xié)議的內(nèi)容與合同不一致的，以“合同”為準；合作企業(yè)章程的內(nèi)容與合同不一致的，以“合同”為準。單選題】下列有關中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）?！纠}3（2004年）A、企業(yè)章程的修改B、資產(chǎn)抵押C、注冊資本的增減D、企業(yè)的合并【答案】ABCD【解析】資產(chǎn)抵押事項屬于合作企業(yè)董事會的特別決議。組織機構(gòu)（1）合營企業(yè)：董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，董事會為最高權力機構(gòu)（2）合作企業(yè)：具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立董事會；不具備法人資格的合作企業(yè)，一般設立聯(lián)合管理委員會收益分配（1）合營企業(yè)（“股權式”企業(yè)）：合營各方必須按照出資比例分配損益（2）合作企業(yè)（“契約式”企業(yè)）：合作各方按照合作合同的約定分配損益【解釋】合作企業(yè)組織形式、組織機構(gòu)和出資比例取決于法人資格，但所有的合作企業(yè)均屬于契約式企業(yè)，都按照合作合同的約定分配損益。第三節(jié) 中外合作經(jīng)營企業(yè)一、合營企業(yè)、合作企業(yè)的相同點注冊資本的概念投資總額與注冊資本的關系出資方式（1）合作各方用于出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權或?qū)Ｓ屑夹g，必須是自己所有且未設立任何擔保物權?！纠}5（2007年）A、甲公司的最高權力機構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權力機構(gòu)為董事會B、甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤C、甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20％，而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額D、甲公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過【答案】ABCD【解析】（1）選項A：合營企業(yè)不設股東會、監(jiān)事會，董事會是最高權力機構(gòu)；（2）選項B：有限責任公司的股東一般情況下按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；合營企業(yè)屬于股權式企業(yè)，合營各方按照出資比例分配損益；（3）選項C：有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，合營企業(yè)在取得營業(yè)執(zhí)照的當天實收資本可以為0；（4）選項D：二者修改公司章程均屬于特別決議。（2003年）A、甲公司的股東按出資比例分配利潤和分擔虧損，而乙公司的股東按合同約定比例分配利潤和分擔虧損B、甲公司的最高權力機構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權力機構(gòu)為董事會C、甲公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元，而乙公司的注冊資本額可以低于人民幣3萬元D、甲公司股東的出資必須在公司成立時一次繳足，而乙公司股東的出資可以分期繳納【答案】ACD【解析】（1）選項A：有限責任公司的股東一般情況下按照實繳的出資比例分取紅利，但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利；合營企業(yè)屬于股權式企業(yè)，合營各方按照出資比例分配損益；（2）選項C：合營企業(yè)的注冊資本應當遵守《公司法》的規(guī)定，不得低于3萬元；（3）選項D：有限責任公司的股東可以分期出資，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％。A、合營企業(yè)按規(guī)定取得的場地使用權，其場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整B、合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，適用中華人民共和國法律C、合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買D、從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應當在合營合同中約定合營期限【答案】ABCD【解析】（1）選項A：場地使用費在開始用地的5年內(nèi)不調(diào)整，以后需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應當不少于3年；（2）選項B：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國法律；（3）選項C：外商投資企業(yè)經(jīng)營所需的原材料，有權“自行決定”在中國市場購買或者在國際市場購買；（4）選項D：從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應當在合營合同中約定合營期限。【相關鏈接】有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。合營期限屆滿，合營各方同意延長合營期限的，應當在期限屆滿前6個月前向?qū)徟鷻C關提出申請?！窘忉尅亢蠣I企業(yè)、合作企業(yè)出資的對外轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機構(gòu)的審批；而合伙企業(yè)、有限責任公司沒有審批的問題?！纠}【例題財務會計管理（1）合營企業(yè)應當向合營各方、當?shù)囟悇諜C關、財政機關報送季度和年度會計報表。A、合營企業(yè)的董事長既可以由中方擔任，也可以由外方擔任B、合營企業(yè)的董事長必須由出資最多的一方擔任C、合營企業(yè)的董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生D、合營企業(yè)的董事長由一方擔任的，副董事長必須由他方擔任【答案】ACD四、經(jīng)營管理（P93）技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當符合的規(guī)定（2009年新增）（1）技術使用費應當公平合理；（2）除雙方另有協(xié)議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格；（3）技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不得超過10年；（4）技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術輸入方有權繼續(xù)使用該項技術；（5）訂立技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的雙方互相交換改進技術的條件應當對等；（6）技術輸入方有權按照自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；（7）不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不合理的限制性條款。（5）董事會會議應有2/3以上董事出席方能舉行。董事會的會議制度（1）董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔任董事長的，另一方擔任副董事長?！鞠嚓P鏈接】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，高級管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理和財務負責人）由董事會聘任。董事會的職權（1）審議企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)。【例題A、合營企業(yè)在合營期限內(nèi)，未經(jīng)批準不得減少其注冊資本B、合營企業(yè)增加注冊資本經(jīng)董事會通過即可C、合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的出資比例一般不得低于25％D、合營企業(yè)的投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元【答案】AC【解析】（1）選項B：合營企業(yè)增加注冊資本，應當經(jīng)合營各方協(xié)商一致，并由董事會會議通過，報經(jīng)原審批機關核準，由董事會通過即可顯然錯誤；（2）選項D：合營企業(yè)的投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，注冊資本不低于投資總額的7/10即可，不受210萬美元的限制；投資總額在300－420萬美元之間的，無論是310萬美元還是410萬美元，注冊資本均不得低于210萬美元。A、外方至少應出資760萬美元B、外方至少應出資400萬美元C、外方至少應出資220萬美元D、外方至少應出資100萬美元【答案】C【解析】投資總額在1250－3000萬美元之間的，注冊資本不得低于投資總額的40％?！纠}4因此，甲至少應出資：21060％＝126萬美元。（2002年）A、500 B、480 C、450 D、400【答案】A【例題2（4）合營企業(yè)的投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3；其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元?！窘忉尅繙p少注冊資本須經(jīng)審批機關“批準”，增加注冊資本須報審批機關“核準”。A、經(jīng)合營各方同意，可以不訂立合營企業(yè)協(xié)議而只訂立合營企業(yè)合同、章程B、合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)協(xié)議為準C、合營企業(yè)的協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機關批準后生效D、合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律【答案】B【解析】合營企業(yè)協(xié)議與合營企業(yè)合同有抵觸時，以合營企業(yè)合同為準。合營企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。A、在投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資并且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立B、外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25％C、外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責任公司合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務審計報告所記載的凈資產(chǎn)之和D、外商投資企業(yè)與境內(nèi)有限責任公司合并后為外商投資企業(yè)，其注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和【答案】C第二節(jié) 中外合資經(jīng)營企業(yè)【解釋】合營企業(yè)是股權式企業(yè)，合營各方共同投資、共同經(jīng)營，按照各自的“出資比例”共擔風險、共負盈虧?！鞠嚓P鏈接】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。擬合并或者分立的外商投資企業(yè)應當自審批機關就同意外商投資企業(yè)合并、分立作出初步批復之日起10日內(nèi)，向債權人發(fā)出通知書，并于30日內(nèi)在全國發(fā)行的省級以上報紙上至少公告3次。其中：（1）投資總額與注冊資本的關系符合規(guī)定。外商投資企業(yè)與境內(nèi)公司（有限責任公司或者股份有限公司）合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務審計報告所記載的資產(chǎn)總額之和；注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和；合并后的外商投資企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例，應符合相關規(guī)定。外商投資企業(yè)合并的，外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25％；外商投資企業(yè)分立的，外國投資者的股權比例不得低于分立后注冊資本的25％。單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的表述中，不正確的是（ ）。多選題】根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的規(guī)定，下列情形中，外國投資者可以在證券交易市場售出A股股份的有(戰(zhàn)略投資的程序（P83P84）投資者應在資金結(jié)匯之日起15日內(nèi)啟動戰(zhàn)略投資行為，并在原則批復之日起180日內(nèi)完成戰(zhàn)略投資。A、特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應的經(jīng)中國有關資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權的價值B、特殊目的公司境外上市交易，應經(jīng)中國證監(jiān)會批準C、境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)D、自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準證書，則加注的批準證書自動失效，并應辦理變更登記手續(xù)【答案】D六、外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資（2008年新增）【解釋】外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資，是指外國投資者對已經(jīng)完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市的公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購投資，取得該公司A股股份的行為。（3）境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。（2）自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)，如果境內(nèi)外公司沒有完成其股權變更手續(xù)，則加注的批準證書自動失效。（2008年）A、以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清B、以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清C、以工業(yè)產(chǎn)權出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)