【正文】 伙企業(yè)債務(wù)，承擔無限連帶責任。（2006年） A、乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額 B、乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額 C、乙因繼承而當然成為合伙企業(yè)的合伙人 D、經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人 【答案】AD 【例題2】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙12歲。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。為此，趙某、孫某和李某一致同意將錢某除名，并作出除名決議，書面通知錢某本人。 【例題5】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名的有（ ）。（2006年） A、合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為 B、合伙人未履行出資義務(wù) C、合伙人被法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額 D、合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失 【答案】C 【解析】選項ABD應(yīng)當“除名”。 【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人發(fā)生的下列情形中，當然退伙的有（ ）。 【解釋1】對合伙人的除名決議應(yīng)當書面通知被除名人。 【解釋2】普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。 （2）通知退伙 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當提前30日通知其他合伙人。 【例題1】合伙企業(yè)新入伙的普通合伙人只對其入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)承擔連帶責任。 A、甲用從食品廠分取的收益償還借款 B、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款 C、甲自行將自己在食品廠的財產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款 D、乙請求人民法院強制執(zhí)行甲在食品廠的財產(chǎn)份額用于清償借款 【答案】AD 入伙 （1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。（2003年） A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利 B、依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償 C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額 D、以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù) 【答案】B 【例題5】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)和合伙人進行債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校环稀逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定的是( )。（ ）（2002年） 【答案】 【例題2】合伙人個人負有債務(wù)的，其債權(quán)人可以代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 （3）人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。因經(jīng)營管理不善，對丁負債10萬元，丙遂提出退伙，并拿出1萬元由甲、乙代為償還對丁的債務(wù)。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。 【例題1】甲、乙、丙設(shè)立普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔比例為4：3：3。 【解釋】合伙人之間的分擔比例對債權(quán)人沒有約束力。 【相關(guān)鏈接3】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。 A、合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔 B、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定 C、合伙協(xié)議沒有約定比例的，由各合伙人平均分擔 D、合伙協(xié)議可以約定由執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人承擔全部虧損 【答案】AB 【例題6】甲、乙兩個自然人出資設(shè)立普通的合伙企業(yè)，雙方訂立的書面合伙協(xié)議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務(wù)出資；乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；合伙企業(yè)利潤由甲、乙分別按80％和20％的比例分配，虧損由甲、乙分別按20％和80％的比例分擔。 A、按各合伙人的實繳出資比例分配和分擔 B、按各合伙人貢獻大小分配和分擔 C、在全體合伙人之間平均分配和分擔 D、由各合伙人協(xié)商決定如何分配和分擔 【答案】C 【例題4】甲、乙、丙擬設(shè)立普通合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 【相關(guān)鏈接1】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確，《合伙企業(yè)法》又沒有規(guī)定的，實行（ ）的表決辦法 。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。 A、自行決定向善意的A公司支付廣告費5萬元 B、未經(jīng)乙、丙同意，與善意的B公司簽訂50萬元的合同 C、未經(jīng)乙、丙同意，將自有房屋以1萬元租給合伙企業(yè) D、與其妻子一道經(jīng)營與合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù) 【答案】CD 【解析】（1）選項AB：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。 【例題1】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人權(quán)利的表述中，符合法律規(guī)定的有( )。 ②除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 ②不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。 【相關(guān)鏈接4】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意。 A、無須經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì) B、經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質(zhì) C、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)的，其行為無效 D、未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質(zhì)給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任 【答案】BCD 合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行 （1）重大事項（重點） 合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)事務(wù)的，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意： 改變合伙企業(yè)的名稱； 改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點； 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)； 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利； 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。甲自己向B借款10萬元，未經(jīng)其他合伙人乙、丙同意，甲以已經(jīng)作為出資的小汽車質(zhì)押給債權(quán)人B（B不知道該汽車屬于甲的出資），該質(zhì)押無效。 ②合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當通知其他合伙人。 ④按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。 ②合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。 ②修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙企業(yè)成立后，合伙人喪失民事行為能力的（合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人），普通合伙人是否應(yīng)當退伙？有限合伙人是否應(yīng)當退伙？ 【解釋2】合伙人可以是自然人，也可以是法人；但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。 【解釋4】有限合伙企業(yè)的特征是“先看人再確定責任”。“所有的合伙人”（不論出資形式、不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)）對“所有企業(yè)債務(wù)”（不論是一般的企業(yè)債務(wù)還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)）均承擔無限連帶責任。 【相關(guān)鏈接2】公司違反《公司法》的規(guī)定，應(yīng)當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金的，其財產(chǎn)不足以支付時，先承擔民事賠償責任。 A、個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立承擔民事責任 B、個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責任由個人獨資企業(yè)承擔 C、個人獨資企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，應(yīng)當首先以投資人的個人財產(chǎn)清償，個人財產(chǎn)仍不足時，以投資人的家庭共有財產(chǎn)清償 D、個人獨資企業(yè)不具有法人資格 【答案】BD 【解析】（1）選項A：個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。該企業(yè)因經(jīng)營不善被解散，其財產(chǎn)不足以清償所欠債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定的是( )。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是（ ）。（2004年） A、1年 B、2年 C、3年 D、5年 【答案】D 【例題2】張某于2000年3月設(shè)立個人獨資企業(yè)。（2006年） A、由陳某進行清算 B、由林某的妻子進行清算 C、由債權(quán)人進行清算 D、由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算 【答案】D 債權(quán)申報期限 債權(quán)人應(yīng)當在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當在公告之日起“60日”內(nèi)，向投資人申報債權(quán)。 【解釋2】債權(quán)人不能直接清算，只能申請人民法院指定清算人。假設(shè)第三人對此授權(quán)不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是（ ）。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合同效力的表述中，正確的是（ ）。乙企業(yè)未按期付款，由此發(fā)生爭議。 【例題1】下列關(guān)于個人獨資企業(yè)事務(wù)管理的表述中，正確的有（ ）。 【案例】個人獨資企業(yè)的投資人甲聘用乙為企業(yè)經(jīng)營管理人員，甲授權(quán)乙在簽訂合同時最高不得超過10萬元。（2007年） A、投資人可以是中國公民，也可以是外國公民 B、投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資 C、企業(yè)名稱中不得使用“公司”字樣 D、企業(yè)必須有符合規(guī)定的最低注冊資本 【答案】BC（三）個人獨資企業(yè)的事務(wù)管理（重點） 投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用他人負責企業(yè)的事務(wù)管理。（2003年） A、投資人的知識產(chǎn)權(quán) B、投資人的勞務(wù) C、投資人的土地使用權(quán) D、投資人家庭共有的房屋 【答案】ACD 【例題6】下列關(guān)于個人獨資企業(yè)法律特征的表述中，正確的是（ ）。（ ） 【答案】 【解析】個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以自己個人的全部財產(chǎn)予以清償。 【例題1】投資人在設(shè)立個人獨資企業(yè)登記申請書上沒有注明是以個人財產(chǎn)出資還是以家庭共有財產(chǎn)出資的，應(yīng)以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。 【相關(guān)鏈接】（1）公司股東可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資；（2）股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資。 （3）國家公務(wù)員、黨政機關(guān)領(lǐng)導干部、法官、檢察官、警官、商業(yè)銀行工作人員等，不得投資設(shè)立個人獨資企業(yè)。 【相關(guān)鏈接】分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。在簽訂借款合同時，應(yīng)當以A企業(yè)的名義，因為個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)班講義第三章 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度 【考試大綱基本要求】 掌握個人獨資企業(yè)的設(shè)立、投資人及事務(wù)管理； 掌握普通合伙企業(yè)，包括合伙企業(yè)的設(shè)立、合伙企業(yè)財產(chǎn)、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行、合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系、入伙與退伙、特殊的普通合伙企業(yè)； 掌握有限合伙企業(yè)的特殊規(guī)定，包括有限合伙企業(yè)設(shè)立、有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行、有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓、有限合伙人債務(wù)清償、有限合伙企業(yè)入伙與退伙、合伙人性質(zhì)的轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定； 熟悉個人獨資企業(yè)的解散和清算； 熟悉合伙企業(yè)的解散和清算； 了解個人獨資企業(yè)的概念、個人獨資企業(yè)法的概念； 了解違反個人獨資企業(yè)法的法律責任； 了解合伙的概念、合伙企業(yè)的概念、合伙企業(yè)法的概念； 了解普通合伙企業(yè)法的概念、有限合伙企業(yè)的概念； 了解違反合伙企業(yè)法的法律責任。 【解釋】投資人甲于2007年1月1日投資設(shè)立A個人獨資企業(yè)，2007年4月1日A企業(yè)與B銀行簽訂10萬元的借款合同。 【解釋】個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責任由個人獨資企業(yè)承擔，但個人獨資企業(yè)自己不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，因此當企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，投資人應(yīng)當承擔無限責任。 （2）投資人只能是具有中國國籍的自然人，不包括港、澳、臺同胞（港、澳、臺同胞設(shè)立的企業(yè)為外資企業(yè)）。 【解釋】只有“普通合伙人”可以勞務(wù)出資。 【解釋】（1）如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以“個人財產(chǎn)”出資的，僅以“個人財產(chǎn)”對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，與家庭共有財產(chǎn)沒有關(guān)系，二者沒有先后順序問題；（2）如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，明確以“家庭共有財產(chǎn)”出資的，應(yīng)當以“家庭共有財產(chǎn)”對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任；（3）投資人可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資，但不能用家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資；（4）如果投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時，以“家庭共有財產(chǎn)”出資的，應(yīng)當在申請書中注明；未注明的，視為以“個人財產(chǎn)”出資。 【例題3】個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，投資人應(yīng)當以其家庭共有財產(chǎn)予以清償。（2002年） A、投資人可以是中國公民，也可以是外國公民 B、投資人只能以個人財產(chǎn)出資 C、有合法的企業(yè)名稱 D、企業(yè)可以不設(shè)固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所 【答案】C 【例題5】根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可以作為個人獨資企業(yè)出資的有（ ）。 【例題8】下列有關(guān)個人獨資企業(yè)設(shè)立條件的表述中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的有( )。 【解釋】考生需要分清對內(nèi)、對外的效力：（1）對外不得對抗善意第三人；（2）在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當承擔賠償責任。 【相關(guān)鏈接】合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意的第三人。丁不知甲對丙的授權(quán)限制，依約供貨。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的