【正文】 經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。 【解釋】普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，因此，繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。 【例題1】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙（具備完全民事行為能力）。關于乙繼承甲的合伙財產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（ ）。（2006年） A、乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額 B、乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額 C、乙因繼承而當然成為合伙企業(yè)的合伙人 D、經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人 【答案】AD 【例題2】甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，因飛機失事死亡，其子乙12歲。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A、乙因繼承當然成為合伙企業(yè)的普通合伙人 B、乙只能要求分割甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額 C、經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè) D、全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人 【答案】CD （6）退伙結(jié)算 ①合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。 ②退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。 ③普通退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。 【解釋】普通合伙企業(yè)所有的退伙人（不論是通知退伙還是除名），均應當對其退伙前的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。 【例題1】2004年3月，劉、關、張三人分別出資2萬元、2萬元、1萬元設立甲普通合伙企業(yè)，并約定按出資比例分配和分擔損益。8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔保；12月因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔保證責任，為乙企業(yè)支付1萬元。12月底，劉提出退伙要求，關、張同意，經(jīng)結(jié)算，甲合伙企業(yè)凈資產(chǎn)3萬元。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應退還劉的財產(chǎn)數(shù)額是（ ）。（2005年） A、2萬元 B、 C、1萬元 D、 【答案】B 【解析】合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照“退伙時”的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。因此，劉某在退伙時應退還的財產(chǎn)數(shù)額為32/5＝。 【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任的有( )。 A、合伙企業(yè)債務發(fā)生后入伙的新合伙人 B、合伙企業(yè)債務發(fā)生后自愿退伙的合伙人 C、合伙企業(yè)債務發(fā)生后被除名的合伙人 D、不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人 【答案】ABCD 【解析】（1）選項A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。（2）選項BC：普通合伙企業(yè)的退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。（3）選項D：普通合伙企業(yè)的所有合伙人（不論是否執(zhí)行企業(yè)事務）均應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。 （二）特殊的普通合伙企業(yè) 【解釋】特殊的普通合伙企業(yè)（如會計師事務所）適用普通的合伙企業(yè)的一般規(guī)定，其特殊性主要體現(xiàn)在“債務責任的承擔”。 特定債務 （1）對外 一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。 （2）對內(nèi) 合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。 普通債務 合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。 【案例】甲、乙、丙三個注冊會計師各出資100萬元，設立A會計師事務所（特殊普通合伙企業(yè)）。甲、乙因重大過失出具了虛假的審計報告，致使合伙企業(yè)負擔了1000萬元的債務：（1）首先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)600萬元清償債務；（2）不足的400萬元由當事人甲、乙承擔連帶責任，丙無需承擔；（3）當事人甲、乙對外承擔了無限連帶責任后，還應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。如果當事人甲非故意或者非重大過失造成1000萬元的債務：（1）首先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)600萬元清償債務；（2）不足的400萬元由合伙人甲、乙、丙承擔無限連帶責任。 【解釋】甲、乙以會計師事務所的名義出具了審計報告，屬于合伙企業(yè)的債務，應當首先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)清償債務。 【例題】注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一合伙制會計師事務所。甲、乙在某次審計業(yè)務中，因出具虛假審計報告造成會計師事務所債務80萬元。對該筆債務，甲、乙應承擔無限連帶責任，丙應以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。( ) 【答案】√ （三）有限合伙企業(yè) 【解釋】有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成。所有的普通合伙人對合伙企業(yè)的所有債務承擔無限連帶責任，所有的有限合伙人均以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的所有債務只承擔有限責任。 有限合伙企業(yè)適用普通的合伙企業(yè)的一般規(guī)定，其特殊性主要體現(xiàn)在： 設立條件 （1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立；有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人。 【解釋1】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。 【解釋2】普通合伙企業(yè)的合伙人為2人以上，沒有上限。 【解釋3】有限責任公司的股東為50人以下，可以設立一人有限責任公司；股份有限公司的發(fā)起人為2－200人。 【解釋4】國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。 （2）有限合伙人不得以勞務出資，普通合伙人可以勞務出資。 【例題】下列有關有限合伙企業(yè)設立條件的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是( )。（2007年） A、有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人 B、有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣 C、有限合伙人可以用知識產(chǎn)權(quán)作價出資 D、有限合伙企業(yè)登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱 【答案】B 事務執(zhí)行（重點） （1）有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 （2）有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務： ①參與決定普通合伙人入伙、退伙； ②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； ③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所； ④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告； ⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料； ⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； ⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； ⑧依法為本企業(yè)提供擔保。 【例題1】李某為一有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。根據(jù)新頒布的《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，李某的下列行為中，不符合法律規(guī)定的是( )。（2007年） A、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 B、對外代表有限合伙企業(yè) C、參與決定普通合伙人入伙 D、依法為本企業(yè)提供擔保 【答案】B 【解析】（1）選項ACD：不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務；（2）選項B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 【例題2】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務的是（ ）。 A、參與決定普通合伙人入伙、退伙 B、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所 C、依法為本企業(yè)提供擔保 D、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 【答案】ABCD （3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。 【案例】甲、乙、丙、丁出資設立A有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。丙向第三人B公司明確表示自己是普通合伙人，丙代表A企業(yè)與B公司簽訂了100萬元的買賣合同。B公司按照合同約定發(fā)貨后，A企業(yè)無力支付貨款。經(jīng)人民法院強制執(zhí)行，A企業(yè)的全部財產(chǎn)只有40萬元，對于不足的60萬元：（1）甲、乙應當承擔無限連帶責任，因為普通合伙人對所有的企業(yè)債務均承擔承擔無限連帶責任；（2）丙應當承擔無限連帶責任，因為第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任；（3）丁只承擔有限責任，因為有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任；（4）丙對外承擔無限連帶責任后，應當對給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成的損失承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。 （4）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【相關鏈接】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。 【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”同本企業(yè)進行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人一般情況下“不能”同本企業(yè)進行交易，除非合伙協(xié)議事先“明確可以”或者經(jīng)全體合伙人一致同意。 （5）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【相關鏈接】普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。 【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人“絕對不能”從事同本企業(yè)相競爭的業(yè)務。 損益分配 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【解釋】（1）有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“可以”約定在有限合伙企業(yè)成立后的一定期限內(nèi)將全部利潤只分配給部分合伙人（普通合伙人）；（2）普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“絕對不能”約定將全部利潤分配給部分合伙人。 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓 （1）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【相關鏈接】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。 【解釋】（1）有限合伙人一般情況下“可以”出質(zhì)，除非合伙協(xié)議事先“明確禁止”；（2）普通合伙人的出質(zhì)則必須經(jīng)過其他合伙人一致同意。 （2）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日“通知”（而非經(jīng)同意）其他合伙人。 【相關鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，“普通合伙人”向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 債務清償 有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 【相關鏈接】普通合伙企業(yè)：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。 入伙 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 【相關鏈接】新入伙的“普通合伙人”對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 退伙 （1）當然退伙 有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙： ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； ④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。 【解釋1】與普通合伙人當然退伙的情形相比，有限合伙人當然退伙的情形中不包括“喪失償債能力”。（1）普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，如果喪失了償債能力，當然退伙。（2）有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)的債務只承擔有限責任，出資之后，有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務，只是按照合伙協(xié)議的約定分配利潤，就算身無分文，也跟他人無關，談不上退伙。 【解釋2】（1）作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（2）普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人只能退伙。 【解釋3】（1）有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業(yè)的債務只承擔有限責任，出資之后，有限合伙人不執(zhí)行企業(yè)事務，只是按照合伙協(xié)議的約定分配利潤，就算得了精神病天天在合伙企業(yè)大門口背《破產(chǎn)法》，也跟他人無關，談不上退伙。（2）普通合伙人應具備承擔無限連帶責任的能力，普通合伙人得了精神病，如果其他合伙人“大發(fā)慈悲”，可以將其轉(zhuǎn)為有限合伙人；如果其他合伙人未能一致同意的，只能退伙。 （2）財產(chǎn)繼承 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以