法律實務(wù)經(jīng)典案例-全文預(yù)覽
【正文】 ，最后導(dǎo)致股東收益受影響，侵害了股東權(quán)益。被告認為只能告一部分股東，告董事會，告股東大會等。被告認為，股東大會授權(quán)董事會有6000萬的投資權(quán)，由于股東大會未能通過收購議案，可以將收購改為投資。由于“一拆四”，造成公司少兩名董事，造成“君安”這個第一大股東在董事會失控，其權(quán)利怎么保障?如果這種游戲發(fā)生在國家股控股的上市公司怎么辦、?由于再召開一次臨時股東大會受時間限制，董事長利用董事會人數(shù)缺陷，擅自作出許多損害大股東權(quán)益的行為，造成既成事實怎么辦?法律該不該有一個司法救濟和限制措施?這起案件發(fā)生以后，國家證監(jiān)會新頒布了“上市股東大會規(guī)范意見”。原告說“群安”提案是一個不可分割以后，雙方因股東權(quán)益糾紛又引起訴訟?？芍^天外有天，山外有山，但世人不盡詳知。“君安”收購“申華”是一場比較成功的收購，巧妙地利用了公司內(nèi)部的分歧。7名董事要求接納“三新”公司的4名新董事，并與董事長反目。近年來，公司將80%以上的投資集中用于上海外灘建造智能化的一座金融大廈，造價數(shù)億元人民幣。但是，這些合作人往往以商業(yè)目的為重，多在市場炒作中漁利，與收購雙方的協(xié)作中以商業(yè)性居多，有些還以漁翁得利告終。在上海證券市場前幾次收購活動中，已經(jīng)有一些專業(yè)咨詢公司為收購一方或雙方進行代理，為善意收購起了積極作用。收購中介人在收購活動中作用較大。有些還共同組成收購行動小組。所謂收購過程的第三人，是指收購方和被收購公司以外的與收購活動有一定關(guān)系的主體，如牽線人、中介方、方式策劃者、市場伙伴、反收購聯(lián)盟、調(diào)停人等等。鑒于上述四種可能的連續(xù)性與靈活性，產(chǎn)生的市場后果及法律后果不同，故在表態(tài)時的市場影響及責(zé)任也不同，行為人必須為誤導(dǎo)承擔(dān)法律責(zé)任。至于不同的獨立法人，共同為日后控制一個上市公司，分別參股成為各自的大股東，應(yīng)為法律所允許。二是來自市場管理方面的若干法律規(guī)定，如在運作過程中有無違反信息披露制度、實施誤導(dǎo)式造市行為，有無參與聯(lián)手造市獲取市場差價，有無利用內(nèi)幕消息進行交易等等，一旦違反這些管理規(guī)定，輕者被警告、沒收非法所得、罰款等，重則還需承擔(dān)民事賠償乃至被追究刑事責(zé)任。因收購者違反法律，被追究法律責(zé)任，其造成的經(jīng)濟損失及其社會影響，遠遠超過收購者在收購活動實施后所能獲取的商業(yè)利潤與企業(yè)形象。雖然，證監(jiān)會對寶安公司的處理意見，不少人存在異議，但有關(guān)職能部門能在我國首例收購事件中及時作出反應(yīng)，平息市場波動，減少更大損失，應(yīng)該說是比較成功的。而延中則通過傳媒起到它不能起到的效果。在“寶延”風(fēng)波中，也有類似情況。如是控股參與或改變公司經(jīng)營，持股必須達到一定比例(國外一般為20～30%)才有真正發(fā)言權(quán)進入董事會，否則就須聯(lián)合其他大股東，或被日后其他股東反對。收購策略與法律實務(wù)收購的市場策略對收購者來說，如何結(jié)合市場情況，安排炒作、管理資金，以最低的成本收取最多的籌碼，乃是一項最重要的計劃和策略。同時，為上市公司的收購提供法律服務(wù)，涉及的專業(yè)知識非常廣，不但要精通民商法、公司法、金融證券等法律法規(guī)，而且必須比較熟悉有關(guān)專業(yè)知識。最聰明的青年向往從事律師行業(yè)，也使千千萬萬名執(zhí)業(yè)律師希望從事重組和兼并法律事務(wù)。法律實務(wù)經(jīng)典案例：上市公司的收購兼并 發(fā)表于: 20111115 13:58:52 企業(yè)和機構(gòu)的收購和兼并是一個時代潮流，是世界經(jīng)濟一體化的必然產(chǎn)物。%的酬金，使社會上千千萬萬名最優(yōu)秀。上述“大收購”一書中提到的“雷諾”收購案，前后有40余名律師參與，所獲巨額酬金也由40多名律師分配。筆者近年來為多起上市公司收購提供法律服務(wù)，現(xiàn)談一些體會，以求拋磚引玉。如是持股做大股東分利潤，一級市場的法人股和績優(yōu)股多的是，且價格遠比二級市場便宜。因財團之間為收購與反收購戰(zhàn)引起的股市波動，傳播媒介在不同的時間，以不同的方式，成為收購雙方利用的策略之一，起到推波助瀾的公共呼聲的作用，從而引起政府部門出面干預(yù)。從某種意義上說，寶安在公告后向傳媒發(fā)表的言論有欠考慮，遠不如萬科與申華公司向新聞界的表態(tài)。同樣，在各國收購戰(zhàn)中，政府有關(guān)部門出面干預(yù)也是常事，并不是行政干預(yù)上市公司經(jīng)營活動，而是涉及證券市場與廣大投資者的權(quán)益。在收購過程中，對收購者來說，最大的風(fēng)險莫過于法律責(zé)任。一旦違反這些規(guī)定，不僅可能被課以行政處罰，還可能被判定無效，甚至承擔(dān)各種民事賠償責(zé)任，并陷入曠日持久的訴訟。一般來說，如無財產(chǎn)、資金、領(lǐng)導(dǎo)人員、重大業(yè)務(wù)及協(xié)議等之
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