【正文】 ................................169（一） 環(huán)境保護 ............................................................................................169（二） 項目實施采取環(huán)保措施 ....................................................................169（三） 各投資項目環(huán)保投入簡表 ................................................................170五、 募集資金投資項目的技術準備及市場開拓 ............................................171第十二章 發(fā)行定價及股利分配政策 ....................................................................174一、 發(fā)行定價方案 ............................................................................................174（一） 市盈率和市凈率比較估值 ................................................................174（二） EV/EBITDA 倍數(shù)比較估值 ..............................................................174（三） 發(fā)行定價 ............................................................................................176二、 公司股利分配政策 ....................................................................................176三、 股利分配情況及發(fā)行當年度派發(fā)股利計劃 ............................................176四、 本次發(fā)行完成前滾存利潤或損失的分配或負擔政策 ............................177第十三章 其他重要事項 ........................................................................................178一、 信息披露的制度及為投資者服務的安排 ................................................178二、 重要合同 ....................................................................................................180三、 重大訴訟及仲裁事項 ................................................................................185第十四章 董事會及有關中介機構聲明 ................................................................187第十五章 附錄及備查文件 ....................................................................................192一、 附錄 ............................................................................................................192二、 備查文件 ....................................................................................................1928 / 201釋義在本招股說明書中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義：中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會公司、本公司、發(fā)行人 指 浙江華海藥業(yè)股份有限公司原有限責任公司 指 原浙江華海藥業(yè)集團有限公司發(fā)起人 指 本公司的 7家發(fā)起人股東控股股東 指 持本公司 30%以上股權的股東陳保華、周明華華南公司 指 本公司控股子公司臨海市華南化工有限公司華海進出口公司 指 本公司控股子公司浙江華海進出口有限公司董事、董事會 指 本公司董事及董事會《公司章程》 指 本公司《公司章程》《治理綱要》 指 本公司《浙江華海藥業(yè)股份有限公司治理綱要》上交所 指 上海證券交易所本次發(fā)行 指 本公司按照招股說明書向中國境內(nèi)投資者發(fā)售的，將在上海證券交易所上市的社會公眾股之事宜A 股 指 本公司每股面值為人民幣 主承銷商 指 招商證券股份有限公司上市推薦人 指 招商證券股份有限公司《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》元 指 人民幣元浙江省省政府、省政府 指 浙江省人民政府浙江省經(jīng)貿(mào)委、省經(jīng)貿(mào)委指 浙江省經(jīng)濟貿(mào)易委員會國家經(jīng)貿(mào)委 指 中華人民共和國經(jīng)濟與貿(mào)易發(fā)展委員會9 / 201原料藥 指 一種化學物質(zhì)，具有藥理活性可用于藥品的生產(chǎn)醫(yī)藥中間體 指 已經(jīng)經(jīng)過加工，制成藥理活性化合物前需要進一步加工的中間產(chǎn)品ISO 9001 指 國際標準化組織 9000族質(zhì)量管理體系ISO 14001 指 國際標準化組織 14000族環(huán)境管理體系WTO 指 世界貿(mào)易組織GMP 指 藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范GSP 指 藥品經(jīng)營質(zhì)量管理規(guī)范FDA 指 美國食品和藥品監(jiān)督管理局COS 認證 指 歐洲藥品質(zhì)量管理委員會（EDQM）對原料藥的藥品質(zhì)量管理文件（DMF）進行審核后頒發(fā)的藥物適用性證書EP 指 歐洲藥典USP 指 美國藥典BP 指 英國藥典CP 指 中國藥典WHO 指 世界衛(wèi)生組織SDA 指 中華人民共和國藥品監(jiān)督管理局“三同時” 指 環(huán)保項目同時設計、同時施工、同時投入使用的規(guī)程ACE 抑制劑、普利類藥 指 血管緊張素轉化酶抑制劑，是一類治療高血壓和心力衰竭的有效基礎藥物，因該類藥均冠名普利（Pril）而統(tǒng)稱為普利類藥，代表品種有：卡托普利（Captopril）、依那普利（Enalapril）、賴諾普利（Lisinopril）等HIV 指 愛滋病毒，是一種能夠破壞人體免疫系統(tǒng)的病毒，全名為人類免疫力缺乏病毒，英文名為 Human Immunodeficiency Virus10 / 201那韋系列 指 治療抗艾滋病的一類主要藥物－抗 HIV蛋白酶抑制劑系列藥物，那韋是英文 Navir的音譯，主要品種有：茚地那韋（Indinavir）、奈非那韋（Nafinavir）、利托那韋（Ritonavir）等沙坦類藥 指 血管緊張素（Ⅱ）受體拮抗劑，是新一代治療高血壓類藥物，主要品種有：氯沙坦（Losartan）、纈沙坦（Valsartan）、厄貝沙坦（Irbesartan）收率 指 實際所得量的摩爾數(shù)與所投入的一種主要原料的摩爾數(shù)之比，用百分率表示。投資者應依據(jù)本招股說明書所載資料作出投資決定。12 / 201按 1：1 的折股比例，將原浙江華海藥業(yè)集團有限公司依法整體變更而設立的股份有限公司。目前本公司主營原料藥及醫(yī)藥中間體的制造和銷售，是全球生產(chǎn)普利類原料藥品種最多的廠家之一及全球普利類原料藥主要供應商之一。2. 發(fā)起人簡介本公司發(fā)起人共 7人，其中自然人股東 3人，分別為陳保華、周明華、時惠麟；法人股東 4家，分別為清華紫光科技創(chuàng)新投資有限公司、北京東方經(jīng)典商務顧問有限公司、浙江美陽國際石化醫(yī)藥工程設計有限公司、寧波泰達進出口有限公司。二、 發(fā)行人主要財務數(shù)據(jù)根據(jù)安永大華會計師事務所有限責任公司出具的審計報告，本公司主要財務數(shù)據(jù)如下：1. 合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目 2022年 12月 31日(萬元) 2022年 12月 31日（萬元）2022年 12月 31日（萬元）資產(chǎn)總計 24, 22, 17,其中：固定資產(chǎn) 12, 8, 5,負債總計 16, 15, 11,其中：流動負債 11, 9, 8,長期負債 5,000 6, 2,少數(shù)股東權益 所有者權益 8, 7, 6,2. 合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目 2022年度（萬元） 2022年度（萬元） 2022年度（萬元）主營業(yè)務收入 18, 17, 13,主營業(yè)務利潤 10,016,33 7, 6,營業(yè)利潤 7, 5, 5,利潤總額 7, 5, 5,凈利潤 5, 4, 3,3. 合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)項目 2022年（萬元）經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量 7,投資性現(xiàn)金凈流量 4,籌資性現(xiàn)金凈流量 5,現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 2,4. 主要財務指標項目 2022年 2022年 2022年資產(chǎn)負債率（%） 全面攤薄凈資產(chǎn)收益率（%） 每股收益（元/股） －注：資產(chǎn)負債率的計算取母公司數(shù)據(jù)14 / 201三、 本次發(fā)行情況股票種類： 人民幣普通股每股面值： 發(fā)行股數(shù)： 3,500萬股，占發(fā)行后總股本的 35%發(fā)行價格： 發(fā)行方式： 向二級市場投資者定價配售發(fā)行總市值： 54,425萬元發(fā)行市盈率： （按照 2022年度全面攤薄每股收益計算）發(fā)行前每股凈資產(chǎn)： （按照 2022年 2月份發(fā)行計算）四、 募股資金運用若本次股票發(fā)行成功，募股資金將用于投資下列項目（按照重要性先后次序）：項目 募集資金投資額(萬元)1. 年產(chǎn) 12噸賴諾普利與年產(chǎn) 20噸沙坦類原料及醫(yī)藥中間體技術改造項目 9,2. 年產(chǎn) 50噸抗艾滋病藥物 —那韋系列原料藥技術改造項目 19,3. 浙江華海醫(yī)藥高新技術研究開發(fā)中心建 設 項 目 3,4. 年產(chǎn) 5噸福辛普利技改工程項目 4,5. 年產(chǎn) 5噸鹽酸帕羅西汀技改項目 4,6. 年產(chǎn) 30噸鹽酸舍曲林技改項目 4,7. 年產(chǎn) 20噸阿佐塞米技改項目 3,8. 年產(chǎn) 10噸卡維地洛技改項目 4,總計 53,295募股資金投向詳情見本招股說明書第十一章“募股資金運用” 。三、 預計時間表發(fā)行公告刊登日期： 2022年 2月 13日申購日期： 2022年 2月 17日搖號日期： 2022年 2月 18日搖號結果公布日期： 2022年 2月 19日收繳股款日期： 2022年 2月 20日預計上市日期： 本次發(fā)行的股票于發(fā)行后將盡快在上海證券交易所掛牌交易。根據(jù)重要性原則排序，本公司風險因素如下：一、 管理風險1. 控股股東共同控制的風險本公司最大的兩位股東為本公司創(chuàng)始人陳保華及周明華，均為自然人，在本次發(fā)行前合計持有本公司 %的股權，在本次發(fā)行結束后，按照發(fā)行股數(shù)3,500萬股計算，兩人仍合計持有本公司 %的股權。因此，本公司是陳保華、周明華的主要個人利益所在，本公司價值的最大化與股東的根本利益的一致性成為約束他們經(jīng)營行為的無形的內(nèi)在力量。為消除控股股東控制的風險，保護中小股東的利益，本公司已采取了相應的措施：1) 完善法人治理結構。2) 避免同業(yè)競爭和不規(guī)范的關聯(lián)交易。 ”有關避免同業(yè)競爭的承諾函及關聯(lián)交易的回避制度詳見本招股說明書第六章“同業(yè)競爭與關聯(lián)交易” 。4) 引進職業(yè)經(jīng)理和推行科學的經(jīng)營管理模式。本公司管理層充分認識到人才在本公司發(fā)展中的重要性，一方面，公司將積極從本公司內(nèi)部發(fā)現(xiàn)和培養(yǎng)人才，繼續(xù)加強人才的招聘、職工的培訓和公司文化的建設，創(chuàng)造良好的工作和生活環(huán)境；另一方面，公司將繼續(xù)提高和改善20 / 201員工的薪酬、福利等待遇，并視法律法規(guī)的許可盡早實施基于股票的長期激勵機制，以提高公司對人才的吸引力和凝聚力。投資項目需要一定的建設期，募集資金新建項目在短期內(nèi)尚難對公司盈利帶來顯著貢獻。2) 應付股利增加。但本公司并不能保證如愿籌集更多資金。國際醫(yī)藥市場的不利變化，如政府管制、質(zhì)量標準的提升、新競爭者的加入、市場價格的波動等，將對本公司境外銷售帶來影響。5) 本公司的發(fā)展策略之一是通過授權方式拓展合同生產(chǎn)訂單，以減少本公司外銷的限制。本公司將繼續(xù)：1) 加強對生產(chǎn)工藝的改進和研發(fā)的力度，不斷降低生產(chǎn)成本，利用規(guī)模及技術優(yōu)勢使生產(chǎn)成本保持在同業(yè)最低水平；2) 加強質(zhì)量控制部門的建設，嚴格控制產(chǎn)品質(zhì)量，使出口產(chǎn)品符合BP、USP、EP、FDA 等標準，拉開與競爭廠家的質(zhì)量差距，以獲取高于市場平均水平的利潤率；3) 改善產(chǎn)品結構，形成產(chǎn)品系列化，通過在海外設立辦事機構等措施提高本公司及本公司產(chǎn)品在國際市場的地位和知名度，以獲得國際市場的“認同”效益。盡管如此，本公司依然面臨產(chǎn)品線相對集中的風險，主要體現(xiàn)在兩方面：1) 若出現(xiàn)全新藥物或治療手段在效果、費用及副作用方面優(yōu)于普利類藥，則普利類藥面臨著被逐步取代的風險；2) 產(chǎn)品線的相對集中降低了本公司分散產(chǎn)品價格風險的能力，普利類產(chǎn)品的價格出現(xiàn)對本公司不利的價格走勢，將導致本公司利潤水平受到一定的影響。2022 年，本公司高價位產(chǎn)品銷售占銷售金額的比例有所上升，預計 2022年賴諾普利、帕羅西汀等產(chǎn)品所占銷