以京東為例的控制權(quán)-全文預(yù)覽
【正文】 更多地學(xué)習(xí)京東案例中劉強(qiáng)東對公司董事會(huì)的控制，而不是阿里巴巴上市后的湖畔合伙人，因?yàn)楹笳吒嗟氖腔诠芾韺庸蓹?quán)比例太低的一種大尺度補(bǔ)救方法。也就是說，投資人共有權(quán)委派4名董事，剩余5名董事由劉強(qiáng)東控制。京東的招股書（2014年4月14日版本）顯示，根據(jù)公司上市前獲得騰訊戰(zhàn)略投資后簽署的股東協(xié)議，公司（上市前）最多設(shè)立11名董事，其中A、B、C輪及上市前的領(lǐng)投人（即今日資本、雄牛資本、高瓴資本和老虎基金）在持股數(shù)不低于各自相應(yīng)約定的持股下限的情況下，分別有權(quán)任命一位董事，騰訊有權(quán)委派一名董事。阿里巴巴的招股書顯示，阿里巴巴合伙人在集團(tuán)上市后將擁有獨(dú)家提名多數(shù)董事會(huì)成員的權(quán)利，但董事提名候選人，必須在一年一度的股東大會(huì)上獲得大部分票數(shù)的支持，方可成為董事成員。所以，如果控制了董事會(huì)，也就控制了公司的日常經(jīng)營管理。所以，公司的控股權(quán)和公司運(yùn)營的控制權(quán)并無必然聯(lián)系，尤其是在股權(quán)相對分散的公司中，公司的控制權(quán)往往在于公司的董事會(huì)。京東在美國上市后，公司股票分為A類和B類普通股，劉強(qiáng)東控制的股份為B類普通股，其他股東的股份為A類普通股，B類普通股擁有A類普通股20倍的投票權(quán)，因此劉強(qiáng)東控制著超過83%的股東投票權(quán)。其主要內(nèi)容包括：同時(shí)，讓創(chuàng)始人或其名下公司擔(dān)任GP，控制整個(gè)有限合伙，然后通過這個(gè)有限合伙持有和控制公司的部分股權(quán)。一致行動(dòng)協(xié)議內(nèi)容通常體現(xiàn)為一致行動(dòng)人同意在其作為公司股東期間，在行使提案權(quán)、表決權(quán)等股東權(quán)利時(shí)做出相同的意思表示，以其中某方意見作為一致行動(dòng)的意見，以鞏固該方在公司中的控制地位。從而實(shí)現(xiàn)了雙方共同對上市公司和下屬各公司的共同控制。其實(shí)，阿里巴巴也存在投票權(quán)委托的安排，%，%；軟銀34%；雅虎22%。 有限合伙架構(gòu)，實(shí)現(xiàn)以小博大；為了繼續(xù)維持公司的控制權(quán)，可以將其他部分股東股權(quán)中的投票權(quán)分離出來，交給創(chuàng)始股東行使。簡而言之，掌握了控股權(quán)，基本就能夠控制股東（會(huì)）決策，進(jìn)而控制公司。股權(quán)層面的控制權(quán)股權(quán)層面的控制權(quán)包括絕對控股和相對控股：在絕對控股權(quán)情形下創(chuàng)始人持股達(dá)到67%，也就是達(dá)到三分之二，公司決策權(quán)基本可以完全掌握在手中。全民熱議的萬科和汽車之家控制權(quán)之爭，引起了創(chuàng)始人對控制權(quán)問題的高度警覺，創(chuàng)業(yè)者們開始發(fā)愁到底應(yīng)該如何保持對公司控制權(quán)的問題。需要提醒創(chuàng)始合伙人團(tuán)隊(duì)的是，創(chuàng)業(yè)初期往往是創(chuàng)始人之間的蜜月期，其他股東也可能基于對創(chuàng)始人的信任，會(huì)默許公司控制和決策由創(chuàng)始人主導(dǎo)，但隨著公司的發(fā)展壯大，很容易發(fā)生利益沖突或者不一致的情形，這是考驗(yàn)一家初創(chuàng)公司的嚴(yán)峻時(shí)刻，往往決定創(chuàng)業(yè)公司的前途和命運(yùn)。股權(quán)層面的控制權(quán)創(chuàng)始人要想牢牢地把握公司的控制權(quán)，最理想的方式就是把握公司的控股權(quán)，因?yàn)楣蓹?quán)是對公司的終極控制權(quán)利，公司最重大的事項(xiàng)通常是基于股權(quán)由股東（會(huì)）決定的，如：公司章程修改、董事任命、融資以及公司分立合并或清算等。境外架構(gòu)的公司道理也基本類似，只要查看公司章程性文件中的股東決議條款就能清楚知道。創(chuàng)始人需要知道的另一個(gè)法律知識是股權(quán)與投票權(quán)是可以分離的。 一致行動(dòng)協(xié)議；評論：“投票權(quán)委托”就是公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。案例四：一致行動(dòng)協(xié)議（騰訊等）騰訊的
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