淺議企業(yè)并購中的交易結(jié)構(gòu)設計-全文預覽
【正文】 落在股東手中。 購買股份 通過購買股份兼并企業(yè)是發(fā)達商品經(jīng)濟中最常用的方式，買方既可以從股東手中購買股份，亦可通過購買企業(yè)新發(fā)行的股份來獲得股權，但兩種購買結(jié)構(gòu)對買方有不同的影響。購買資產(chǎn)則不包括流動資產(chǎn)，由于此部分資產(chǎn)與生產(chǎn)過程密不可分，因而通常采取買賣雙方簽訂委托代理協(xié)議，由買方代賣方處理應收庫存、收取手續(xù)費，或以來料加工方式處理賣方的原料，收取加工費。將來企業(yè)或資產(chǎn)的再出售需繳納增值稅，國內(nèi)外兩者之間區(qū)別不大。若購買企業(yè)，原則上可享受原來的累計虧損，以之沖減利潤，減少現(xiàn)期所得稅支出。購買財產(chǎn)時，契約的轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過認真選擇。五、幾種主要形式 購買企業(yè)與購買企業(yè)財產(chǎn) 雖然企業(yè)購并通常被理解為企業(yè)的買賣，但在現(xiàn)實中，存在兩種不同的情況，一種最終交割的是企業(yè)，一種最終交割的是企業(yè)資產(chǎn)，收購企業(yè)和購買資產(chǎn)不僅在法律上是兩個不同的概念，在財務、稅務，操作程序中亦有很大區(qū)別。若收購目的是多元化的戰(zhàn)略性行為，則通常要借用計量經(jīng)濟模型、多元非線性規(guī)劃，博弈論去解決購并結(jié)構(gòu)的基本框架設計問題。此時即可用優(yōu)選法或統(tǒng)籌法在各種途徑中選擇最佳方式。并購的財務評價環(huán)節(jié)有內(nèi)部收益率法，亦有凈現(xiàn)值法。 企業(yè)并購活動的復雜性決定了結(jié)構(gòu)設計方法的復雜性、多樣性。但因事前對康點產(chǎn)品本身的競爭力及市場行銷能力了解不夠，加之業(yè)務整合中因缺少共識，導致技術開發(fā)人員流失，康點公司在收購后經(jīng)營狀況一路下滑，終至關閉。因此，投資銀行作為企業(yè)的經(jīng)紀人或財務顧問，在幫助企業(yè)設計購并結(jié)構(gòu)方案時，一定要把握穩(wěn)健原則，把風險控制到最低水平。所謂創(chuàng)新就是在復雜的條件約束下，找出買賣雙方的契合點，或在現(xiàn)有的法律結(jié)構(gòu)的縫隙中尋找出實現(xiàn)并購的最佳（最經(jīng)濟、最易實現(xiàn)）途徑或構(gòu)建反并購的屏障。又如一家日本公司收購一家有政府訂貨的美國公司，但因?qū)Υ颂厥狻百Y源”未做深入調(diào)查、買后方知，該公司必須為SCORP（小型企業(yè)）才能承接政府合約，但外國企業(yè)任股東的公司不符合“小型企業(yè)”的資格。第六，環(huán)境：即企業(yè)所處的“關系網(wǎng)”（股東、債權人、關聯(lián)企業(yè)、銀行、行業(yè)工會等）。第二，財務：包括企業(yè)財務（資產(chǎn)、負債、稅項、現(xiàn)金流量等）和購并活動本身的財務（價格、支付方式，融資方式、規(guī)模、成本等）。與上述例子相反，法國經(jīng)營中、低檔化妝品的著名公司雅芳（Avon）收購經(jīng)營高價位化妝品的黛芬妮（Tiffany），希圖擴大市場行銷網(wǎng)絡。因此，在為企業(yè)設計并購結(jié)構(gòu)時，不單要考慮資本的接收，更要顧及資本結(jié)合后業(yè)務的整合目標能否實現(xiàn)。所以，如果把企業(yè)并購作為一個系統(tǒng)，那么結(jié)構(gòu)設計就是核心環(huán)節(jié)，是關鍵程序，投資銀行在企業(yè)并購中不論代表買方還是賣方，都要為客戶進行結(jié)構(gòu)設計以促成交易的成功，并最大限度地維護客戶的利益。根據(jù)確定的目標進行市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的企業(yè)進行初步的比較。而企業(yè)不是一個標準化產(chǎn)品，而是一個動態(tài)的開放系統(tǒng)。 所謂結(jié)構(gòu)設計是指買方或賣方為完成一個企業(yè)的最終交割而對該企業(yè)在資產(chǎn)、財務、稅務、人員、法律等方面進行重組，設計出一個更易為市場所接受的“商品”的過程。這其中，結(jié)構(gòu)設計是并購中最至關重要的一環(huán)。即交易活動中，買賣雙方只需對一些要點如規(guī)格、數(shù)量、價格或金額、利率、期限等進行談判即可。所謂制定目標，就是勾畫出擬并購企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術水平、市場占有率等等。然后，以此為核心制成收購建議書，作為與對方談判的基礎，若結(jié)構(gòu)設計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進入談判簽約階段，反之，若結(jié)構(gòu)設計遠離對方要求，則會被拒絕，并購活動又重新回到起點。所以，并購的成功與否不只是交易的實現(xiàn)，更在于企業(yè)的整體實力、盈利能力是否提高了。例如北京東安集團兼并北京手表二廠，改建為雙安商場，實現(xiàn)了零售網(wǎng)點的市場整合；上海巴士股份有限公司收購新新汽車服務公司等19家公交公司的車輛和線路則屬業(yè)務的水平整合；日本松下電器收購美國米高梅娛樂公司（MCA）既有借米高梅之視聽軟件發(fā)展其高清晰度電視（HDTV）的技術整合意圖，又包含業(yè)務空間整合及多角化經(jīng)營的戰(zhàn)略，因而屬于高水平的并購行為。 結(jié)構(gòu)設計通常要涉及六個大的方面：第一，法律：包括購并企業(yè)所在國家的法律環(huán)境（商法、公司法、會計法、稅法、反壟斷法等）、不同購并方式的法律條件、企業(yè)內(nèi)部法律（如公司章程等）。第五，特殊資源：包括專有技術（Know一How），獨特的自然資源、政府支持等。例如1989年底，中國航空技術進出口公司收購美國西雅圖MAMCO公
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