【正文】 開發(fā)行股票和上市的資格； 公司及或?qū)嶋H控制人及或原股東違反股票公開發(fā)行的承諾； 公司的控制權(quán)發(fā)生變化，或原股東、實(shí)際控制人做出任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的行為； 公司、原股東、控股股東或?qū)嶋H控制人實(shí)質(zhì)性地違反其在交易文件項(xiàng)下的承諾、陳述、保證，或未適當(dāng)履行或承擔(dān)該等文件中規(guī)定的義務(wù)、責(zé)任； 經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司34 / 58【】年度稅后凈利潤(rùn)不足當(dāng)年利潤(rùn)保證的【】 。 在首次公開發(fā)行前，公司應(yīng)于每月前十（）日內(nèi)向投資者遞交上月的公司財(cái)務(wù)報(bào)表，并于每一財(cái)政年度結(jié)束前三十（）天，向投資者遞交關(guān)于下一財(cái)政年度的運(yùn)營(yíng)預(yù)算，并逐月列明預(yù)計(jì)的收入、費(fèi)用和現(xiàn)金狀況。29 / 58第五條 過渡期 自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間為過渡期，在過渡期內(nèi)公司應(yīng)當(dāng)且原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)促使公司及其子公司、分公司在正常和慣常業(yè)務(wù)過程中繼續(xù)進(jìn)行其業(yè)務(wù)，未經(jīng)投資者書面同意，不得進(jìn)行如下行為： 處置、購買、或同意處置或購買任何總價(jià)值超過人民幣萬元資產(chǎn)或股份（在正常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外，但應(yīng)立即通知投資者） ； 承擔(dān)或發(fā)生，或同意承擔(dān)或發(fā)生任何金額超過人民幣萬元的責(zé)任、義務(wù)或開支（實(shí)際或或有的） ，但在其慣常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的除外； 與任何其他公司合并、兼并或進(jìn)行其他資本重組； 豁免任何債務(wù)，與債權(quán)人達(dá)成任何債務(wù)償還安排計(jì)劃； 與原股東、控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行任何關(guān)聯(lián)交易； 進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配，進(jìn)行任何增資、融資行為（包30 / 58括貸款融資和股權(quán)融資） ； 對(duì)任何已有的重大經(jīng)營(yíng)性合同或協(xié)議作出修改； 為任何第三方的義務(wù)而對(duì)其任何資產(chǎn)設(shè)定或同意設(shè)定任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，或提供任何貸款，或簽訂任何擔(dān)保書或成為擔(dān)保人； 進(jìn)行其他對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的行為。盡管有上述規(guī)定，公司依據(jù)董事會(huì)批準(zhǔn)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算或者其他類似長(zhǎng)期的資金支出預(yù)算進(jìn)行的支出視為已獲公司董事會(huì)批準(zhǔn)。 在本協(xié)議第 款所規(guī)定之驗(yàn)資報(bào)告出具后八（）個(gè)工作日內(nèi)完成與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資相關(guān)的工商變更登記以及投資者指派人員為公司的董事會(huì)成員的工商備案，并獲28 / 58得主管工商登記機(jī)關(guān)向公司頒發(fā)的顯示新增注冊(cè)資本已繳付完畢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 驗(yàn)資、出資證明書、工商登記及備案 公司應(yīng)于投資者繳付增資款之日起五（）個(gè)工作日內(nèi)聘請(qǐng)有資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)投資者的出資進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。 公司已于交割日【】?jī)?nèi)向投資者交付了格式和內(nèi)容被投資者認(rèn)可的披露函。 交割 在遵守本協(xié)議的條款和條件的前提下，在本協(xié)議第條所列先決條件均已滿足或被投資者放棄的情況下，于交割日，公司應(yīng)向投資者遞交本協(xié)議第 條所列的文件，投資者應(yīng)向公司遞交第條所列文件，并依照本協(xié)議第條支付投資款?！尽肯蛲顿Y者交付了披露函，披露函披露的內(nèi)容及信息被投資者認(rèn)可，且披露的事項(xiàng)未對(duì)公司產(chǎn)生重大不利影響或變化。 除披露函予以披露的事項(xiàng)外，截至交割日，公司及原股東在本協(xié)議中作出的所有聲明、陳述及保證皆為真實(shí)、準(zhǔn)確的，并且不含可能引起誤導(dǎo)的遺漏。 公司原股東已經(jīng)作出股東會(huì)決議，同意選舉投資者指定的【】名人員為由【】名成員組成的公司董事會(huì)的董事。第四條 先決條件及交割 交割先決條件投資者認(rèn)購公司新增注冊(cè)資本及繳付增資款以下列先決條件得以滿足（或被投資者以書面形式放棄）為前提： 投資者已經(jīng)就交易文件的簽署和履行完成內(nèi)部審批程序。 授權(quán)與批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。就公司、原股東及實(shí)際控制人所知，公司及其子公司、分公司未侵犯任何第三方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利，而且未涉及侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利的未決訴訟、仲裁或其他糾紛。18 / 58除已披露事項(xiàng)外，公司使用附件二所列商標(biāo)已經(jīng)獲得商標(biāo)權(quán)人的許可或授權(quán)，不存在任何糾紛及潛在糾紛，公司可繼續(xù)使用該等商標(biāo)并無需支付任何許可使用費(fèi)。公司及其子公司、分公司自成立起持續(xù)、合法經(jīng)營(yíng)。c) 公司及其子公司、分公司在經(jīng)營(yíng)期間始終遵守中國(guó)法律法規(guī)的規(guī)定。 無產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)原股東持有的公司股權(quán)及公司持有子公司或參股公司的股權(quán)權(quán)益上均未設(shè)定任何質(zhì)押權(quán)、擔(dān)保、選擇權(quán)或其他第三方權(quán)利或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，亦不存在任何股權(quán)代持的情形。 財(cái)務(wù)信息a) 公司向投資者提交的公司及其子公司、分公司截至【】年【 】月【 】日的財(cái)務(wù)報(bào)表 （“財(cái)務(wù)報(bào)表” ）正確反映了公司截至【】年【 】月【 】日的財(cái)務(wù)狀況14 / 58和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況，且自【】年【 】月【 】日以來至交割日，公司及其子公司、分公司在經(jīng)營(yíng)、效益、財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況方面不會(huì)發(fā)生任何重大不利變化?！境逗兜耐狻?，公司及其子公司、分公司的注冊(cè)資本已經(jīng)全部依法足額繳納，股東出資真實(shí)，不存在任何虛假出資、抽逃出資或出資不實(shí)的情形。第三條 交割前的陳述與保證 交割前公司、原股東和實(shí)際控制人的陳述和保證公司、原股東和實(shí)際控制人向投資者陳述并保證：除公司以投資者認(rèn)可的書面形式（如披露函）向投資者披露的事項(xiàng)外，本第條中的各項(xiàng)陳述與保證在本協(xié)議簽署日真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并且截至交割日仍然真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。 各方一致同意， 【】分別將其持有的公司【】 、 【】的股權(quán)以人民幣【】萬元、人民幣 【】萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】 、 【】 。第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資 各方一致同意，公司注冊(cè)資本由人民幣【】萬元增至人民幣【】萬元，新增注冊(cè)資本人民幣 【】萬元由投資者認(rèn)購，認(rèn)購對(duì)價(jià)共計(jì)人民幣【】 元（） 【】 ） ，其中， 【】以人民幣【】萬元的價(jià)格認(rèn)購新增注冊(cè)資本人民幣【】萬元， 【】以人民幣【】萬元的價(jià)格認(rèn)購新增注冊(cè)資本人民幣【】萬元。“中國(guó)” ，指中華人民共和國(guó)。() 公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力?！笆状喂_發(fā)行” ，指公司在上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司或各方同意的其他國(guó)際知名的7 / 58證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市，且公司按照上市時(shí)的股票價(jià)格計(jì)算的上市前市值（不含新股融資價(jià)值）不得低于人民幣——————億元?！皩?shí)際控制人” ，指【】及【】 ?！敖桓钊铡?，指本協(xié)議第條約定的先決條件全部滿足或被放棄6 / 58之日起第七（）日，或由公司和投資者另行協(xié)商確定的其他日期?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款” ，指投資者依據(jù)本協(xié)議第條和第條的約定向轉(zhuǎn)讓方【】支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)人民幣【】元（【】 ） 。其中， 【】以人民幣【】萬元認(rèn)購新增注冊(cè)資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】的股權(quán)；【】以人民幣【】萬元認(rèn)購新增注冊(cè)資本人民幣【】萬元，增資后持有公司【】的股5 / 58權(quán)。1 / 58股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書目 錄第一條 釋義 ............................................................................................第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資 ........................................................................第三條 交割前的陳述與保證 ................................................................第四條 先決條件及交割 ........................................................................第五條 過渡期 ........................................................................................第六條 交割后承諾 ................................................................................第七條 股權(quán)收購及提前贖回 ................................................................第八條 投資者的優(yōu)先權(quán)利 ....................................................................第九條 利潤(rùn)保證與補(bǔ)償 ........................................................................第十條 公司的經(jīng)營(yíng)管理 ........................................................................第十一條 競(jìng)業(yè)禁止 ....................................................................................第十二條 保密 ............................................................................................第十三條 賠償及違約責(zé)任 ........................................................................第十四條 適用法律及爭(zhēng)議的解決 ............................................................第十五條 通知 ............................................................................................第十六條 其他事項(xiàng) ....................................................................................附件一 公司高級(jí)管理人員及關(guān)鍵員工名單 ..........................................附件二 需轉(zhuǎn)讓至公司名下的與公司物流業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊(cè)商標(biāo) ..........2 / 58附件三 交割前公司的股權(quán)