【正文】 東名稱出資額（萬元）持股比例（）10 / 58合計(jì) 原股東在此確認(rèn)同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳本次增資的權(quán)利。 本次投資完成之日（即完成有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更登記之日）起三年內(nèi)，投資者有權(quán)以人民幣【】萬元(【】) 認(rèn)購公司新增注冊資本（“第二輪投資” ） 。 各方一致同意，在本次投資完成后，公司預(yù)留【】的股權(quán)用以實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃，具體實(shí)施措施由公司董事會決定。第三條 交割前的陳述與保證 交割前公司、原股東和實(shí)際控制人的陳述和保證公司、原股東和實(shí)際控制人向投資者陳述并保證：除公司以投資者認(rèn)可的書面形式（如披露函）向投資者披露的事項(xiàng)外，本第條中的各項(xiàng)陳述與保證在本協(xié)議簽署日真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并且截至交割日仍然真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。11 / 58公司、原股東及實(shí)際控制人分別并連帶地向投資者陳述與保證如下： 授權(quán)批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。 不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會違反：) 其章程或其它組織性文件；) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。 資本狀況對外投資本協(xié)議第條對公司資本結(jié)構(gòu)的描述是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，公司及其子公司從未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股權(quán)之外的任何公司權(quán)益、股權(quán)、債券、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的所有權(quán)益（管理層持股計(jì)劃、重組備忘12 / 58錄所述的重組除外） 。【除披露函披露的外】 ，公司及其子公司、分公司的注冊資本已經(jīng)全部依法足額繳納，股東出資真實(shí)，不存在任何虛假出資、抽逃出資或出資不實(shí)的情形。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、協(xié)會或其他實(shí)體中擁有任何直接或間接股權(quán)或其他所有者權(quán)益，不是任何合伙企業(yè)的成員，亦無公司或子公司參與任何合營企業(yè)或類似安排，或在任何對外投資中承擔(dān)無限責(zé)任。 債務(wù)責(zé)任a) 除本協(xié)議第 條中提及的財(cái)務(wù)報(bào)表所披露的負(fù)債、或有負(fù)債及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分公司不存在其他未披露的負(fù)債、或有債務(wù)，未為其他人提供保證擔(dān)保，也未以其財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、留置或任何其他第三方權(quán)利；b) 無論是否披露予投資者，對公司及其子公司、分公司本次投資前已發(fā)生的，或者由于本次投資前已發(fā)生的事件或與之相關(guān)的一切稅務(wù)、債務(wù)（包括但不限于原股東向公司及其子公司、分公司提供的股東貸款及其13 / 58他債務(wù)） 、義務(wù)、責(zé)任、行政處罰、對外擔(dān)保、民事訴訟及仲裁以及公司及其子公司、分公司的員工的報(bào)酬、福利、社會保險(xiǎn)問題導(dǎo)致的公司、實(shí)際控制人或原股東法律責(zé)任（包括但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等） ，均應(yīng)由實(shí)際控制人及或原股東連帶承擔(dān)，原股東、實(shí)際控制人連帶地保證使投資者及公司免于承擔(dān)任何責(zé)任及損失。 訴訟截至交割日，公司及其子公司、分公司并未涉入任何以公司或其子公司、分公司為一方的正在進(jìn)行的、尚未了結(jié)的、或根據(jù)公司或其子公司、分公司在交割日之前收到的任何司法或行政文書將要進(jìn)行的、或被第三方聲稱將要進(jìn)行的、或據(jù)公司或其子公司、分公司所知將要進(jìn)行的訴訟、仲裁或任何其它的法律或行政程序。 財(cái)務(wù)信息a) 公司向投資者提交的公司及其子公司、分公司截至【】年【 】月【 】日的財(cái)務(wù)報(bào)表 （“財(cái)務(wù)報(bào)表” ）正確反映了公司截至【】年【 】月【 】日的財(cái)務(wù)狀況14 / 58和業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況，且自【】年【 】月【 】日以來至交割日，公司及其子公司、分公司在經(jīng)營、效益、財(cái)務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況方面不會發(fā)生任何重大不利變化。b) 投資者委托的中介機(jī)構(gòu)對公司及其子公司、分公司或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行盡職調(diào)查及財(cái)務(wù)審計(jì)過程中，公司所提供的所有資料均系真實(shí)、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭除已向投資者書面披露的以外，原股東、控股股東、實(shí)際控制人及其直接及間接控制、管理的其他公司或其他關(guān)聯(lián)方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方的董事、高級管理人員均未直接或間接：a) 從公司購買或者向公司出售、許可或供應(yīng)任何貨物、財(cái)產(chǎn)、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他服務(wù)；b) 在公司作為一方，或者在可能約束或影響公司的任何尚未履行完畢的合同或者協(xié)議下享有任何重要權(quán)益；或15 / 58c) 與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。除公司及其分子公司外，原股東、控股股東及實(shí)際控制人并未從事與公司及其分子公司主營業(yè)務(wù)相同或相競爭的業(yè)務(wù)。 無產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)原股東持有的公司股權(quán)及公司持有子公司或參股公司的股權(quán)權(quán)益上均未設(shè)定任何質(zhì)押權(quán)、擔(dān)保、選擇權(quán)或其他第三方權(quán)利或其他產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)，亦不存在任何股權(quán)代持的情形。 合法經(jīng)營a) 公司及其子公司均是按照中國法律合法設(shè)立，并有效存續(xù)的公司，具有獨(dú)立的法人資格。b) 除已向投資者披露的以外，公司及其子公司、分公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的由政府機(jī)關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)或向政府機(jī)關(guān)進(jìn)行的登記或備案（包16 / 58括但不限于取得道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證等） 。就公司和原股東所知，該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)一直有效，并不存在將導(dǎo)致該等資格、登記、備案、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)失效、被吊銷或不被延長的情況。c) 公司及其子公司、分公司在經(jīng)營期間始終遵守中國法律法規(guī)的規(guī)定。公司及其子公司、分公司沒有從事或參與根據(jù)適用法律法規(guī)使其現(xiàn)在或?qū)碛锌赡茉馐艿蹁N營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行為。d) 實(shí)際控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法定代表人和高級管理人員均沒有從事任何與其所從事業(yè)務(wù)有關(guān)的犯罪行為或任何侵權(quán)行為。截至本協(xié)議簽署日，除披露函披露的公司及實(shí)際控制人直接或間接控制、管理的公司、分公司及其他附屬分支機(jī)構(gòu)外，公司及實(shí)際控制人當(dāng)前并未擁有、運(yùn)營或以任何方式管理任何其他公司、分公司及分支機(jī)構(gòu)，也未在任何其他公司、合伙企業(yè)、合營企業(yè)、團(tuán)體或人士中持有股權(quán)或投17 / 58資權(quán)益。公司及其子公司、分公司自成立起持續(xù)、合法經(jīng)營。目前沒有任何中國法院判決宣告公司破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形） ，不存在針對公司及其子公司、破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形）的未決程序，并且就公司所知，沒有任何第三方將要啟動上述程序。公司及其子公司、分公司根據(jù)適用法律規(guī)定應(yīng)提交的所有納稅申報(bào)表和報(bào)告均已妥為提交。除了無需繳納罰款或利息的到期應(yīng)付稅及其它政府收費(fèi)外，對公司及其子公司、分公司或其財(cái)產(chǎn)、收入或資產(chǎn)應(yīng)收取的所有到期應(yīng)付的稅及其它政府收費(fèi)均已繳付；公司及其子公司、分公司亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規(guī)及規(guī)定而被處罰且尚未了結(jié)的事件發(fā)生。18 / 58除已披露事項(xiàng)外，公司使用附件二所列商標(biāo)已經(jīng)獲得商標(biāo)權(quán)人的許可或授權(quán)，不存在任何糾紛及潛在糾紛，公司可繼續(xù)使用該等商標(biāo)并無需支付任何許可使用費(fèi)。除上述商標(biāo)外，公司或其分公司、子公司擁有或使用的資產(chǎn)：a) 均由其依法擁有或使用，不存在任何抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；b) 由其占有或者控制，具有完全的不受約束的處分權(quán)；c) 不受任何分期付款、租賃安排或其他類似安排的限制；及d) 公司或其子公司、分支機(jī)構(gòu)正在使用的租賃資產(chǎn)，均已簽署合法有效的租賃合同。不存在公司或其分、子公司所有的財(cái)產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。19 / 58公司及其子公司租賃的倉庫或其他物業(yè)均為依法租賃，與有權(quán)租賃的相關(guān)出租方簽署了合法有效的租賃合同，且辦理了租賃合同的備案手續(xù)，公司及其子公司享有合法的租賃權(quán)益。就公司、原股東及實(shí)際控制人所知，公司及其子公司、分公司未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利，而且未涉及侵犯任何第三方知識產(chǎn)權(quán)或其他專有權(quán)利的未決訴訟、仲裁或其他糾紛。披露函已如實(shí)披露了以公司或其子公司、分公司為一方或使其受約束的尚未履行完畢的如下合同： a) 正常經(jīng)營范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超過人民幣【】萬元（）的合同；或b) 正常業(yè)務(wù)范圍之外簽訂的單筆金額超過人民幣【】萬20 / 58元（）的合同。公司及其子公司、分公司在所有重大方面均適當(dāng)?shù)芈男胁⒆袷亓艘云錇橐环交蚴蛊涫芗s束的合同的所有義務(wù)。 投資者的陳述和保證投資者向公司和原股東陳述與保證如下： 主體資格及資金來源其為依據(jù)中國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，能以自己的名義起訴、應(yīng)訴并獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其本次投資的資金來源合法。 授權(quán)與批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。 不沖突21 / 58其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會違反：) 其章程或其它組織性文件；) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。 不論是否故意或過失，若任何一方在本協(xié)議中作出的陳述與保證不真實(shí)，視為對本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性違反，作出不真實(shí)承諾、保證和聲明的一方應(yīng)被視為違約方，其他方有權(quán)要求違約方按照本協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任。第四條 先決條件及交割 交割先決條件投資者認(rèn)購公司新增注冊資本及繳付增資款以下列先決條件得以滿足（或被投資者以書面形式放棄）為前提： 投資者已經(jīng)就交易文件的簽署和履行完成內(nèi)部審批程序。 公司及原股東已按投資者的要求，向投資者的法律顧問、22 / 58財(cái)務(wù)顧問、業(yè)務(wù)顧問提供了因盡職調(diào)查而必需的一切公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的文件，并且投資者已完成對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的所有有關(guān)公司成立、變更、各項(xiàng)審批、法律、財(cái)務(wù)、工程、土地及物業(yè)、管理、運(yùn)營、外匯、借貸、擔(dān)保及投資等資料文件的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果顯示在法律、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)方面均不存在對投資者本次投資產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不存在對公司未來上市造成重大法律或者財(cái)務(wù)障礙的情形。同時(shí)，財(cái)務(wù)盡調(diào)結(jié)果顯示不存在對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的財(cái)務(wù)體系及財(cái)務(wù)業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會導(dǎo)致投資者對公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)重大誤解的