【正文】 或其子公司、分公司為一方或使其受約束的尚未履行完畢的如下合同： a) 正常經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超過(guò)人民幣【】萬(wàn)元（）的合同；或b) 正常業(yè)務(wù)范圍之外簽訂的單筆金額超過(guò)人民幣【】萬(wàn)20 / 58元（）的合同。除上述商標(biāo)外，公司或其分公司、子公司擁有或使用的資產(chǎn)：a) 均由其依法擁有或使用，不存在任何抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；b) 由其占有或者控制，具有完全的不受約束的處分權(quán)；c) 不受任何分期付款、租賃安排或其他類(lèi)似安排的限制；及d) 公司或其子公司、分支機(jī)構(gòu)正在使用的租賃資產(chǎn)，均已簽署合法有效的租賃合同。目前沒(méi)有任何中國(guó)法院判決宣告公司破產(chǎn)或資不抵債（或類(lèi)似情形） ，不存在針對(duì)公司及其子公司、破產(chǎn)或資不抵債（或類(lèi)似情形）的未決程序，并且就公司所知，沒(méi)有任何第三方將要啟動(dòng)上述程序。公司及其子公司、分公司沒(méi)有從事或參與根據(jù)適用法律法規(guī)使其現(xiàn)在或?qū)?lái)有可能遭受吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重影響公司經(jīng)營(yíng)的行為。 合法經(jīng)營(yíng)a) 公司及其子公司均是按照中國(guó)法律合法設(shè)立，并有效存續(xù)的公司，具有獨(dú)立的法人資格。b) 投資者委托的中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司及其子公司、分公司或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行盡職調(diào)查及財(cái)務(wù)審計(jì)過(guò)程中，公司所提供的所有資料均系真實(shí)、合法、有效，并無(wú)任何隱瞞或虛假之處。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、協(xié)會(huì)或其他實(shí)體中擁有任何直接或間接股權(quán)或其他所有者權(quán)益，不是任何合伙企業(yè)的成員，亦無(wú)公司或子公司參與任何合營(yíng)企業(yè)或類(lèi)似安排，或在任何對(duì)外投資中承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。11 / 58公司、原股東及實(shí)際控制人分別并連帶地向投資者陳述與保證如下： 授權(quán)批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。 公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下： （單位：人民幣） 股東名稱(chēng)出資額（萬(wàn)元）持股比例（）【】【有限合伙企業(yè)】【高管人員】合計(jì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：人民幣） 股東名稱(chēng)出資額（萬(wàn)元）持股比例（）10 / 58合計(jì) 原股東在此確認(rèn)同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳本次增資的權(quán)利。前述對(duì)價(jià)中超過(guò)新增注冊(cè)資本的溢價(jià)部分即人民幣【】萬(wàn)元計(jì)入公司的資本公積金。為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門(mén)特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)。“備忘錄” ，指本協(xié)議附件四（備忘錄） 。 “知識(shí)產(chǎn)權(quán)” ，指公司及其子公司、分公司在其業(yè)務(wù)中或與其業(yè)務(wù)有關(guān)而使用的、可能或需要使用的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于商標(biāo)權(quán)、專(zhuān)利權(quán)、專(zhuān)有技術(shù)和技術(shù)秘密） 。“披露函” ，指在本協(xié)議簽署日由公司和實(shí)際控制人簽署并向投資者提交的與本協(xié)議相關(guān)的披露函。“過(guò)渡期” ，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間?！巴顿Y款” ，指增資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?！氨敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓” ，指【】分別將其持有的公司【】 、 【】的股權(quán)以人民幣【】萬(wàn)元、人民幣【】萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】 、【】 。以上各方單獨(dú)稱(chēng)為“一方” ，合稱(chēng)為“各方” 。鑒于：【】現(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達(dá)成如下條款與條件：第一條 釋義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：“本協(xié)議” ，指各方于【】年【】月【】日簽署的《【】 》 、其附件及不時(shí)簽署的該協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有） ?！氨敬瓮顿Y” ，指本次增資及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！靶略鲎?cè)資本”指投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)的公司新增加的注冊(cè)資本金額人民幣【】萬(wàn)元（【】 ）元?！案吖芄尽?，指【有限合伙企業(yè)】 ， 【】 、 【】及公司高級(jí)管理人員【】 、 【】 、 【】及【】持有其全部股權(quán)。公司和實(shí)際控制人可（且僅可）針對(duì)過(guò)渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對(duì)披露函進(jìn)行更新?！肮补苜~戶” ，指公司以其名義開(kāi)立的驗(yàn)資賬戶，該賬戶用于存放投資者認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本的增資款，該賬戶內(nèi)資金由投資者和公司依據(jù)本協(xié)議的條款和條件共同監(jiān)管。“人民幣” ，指中國(guó)的法定貨幣?！爸袊?guó)法律” ，指中國(guó)現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件以及有普遍約束力的行政命令等。本次增資完成后， 【】 、 【】分別持有公司【】 、 【】的股權(quán)，9 / 58合計(jì)持有公司【】的股權(quán)。 本次投資完成之日（即完成有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更登記之日）起三年內(nèi)，投資者有權(quán)以人民幣【】萬(wàn)元(【】) 認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本（“第二輪投資” ） 。 不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，不會(huì)違反：) 其章程或其它組織性文件；) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。 債務(wù)責(zé)任a) 除本協(xié)議第 條中提及的財(cái)務(wù)報(bào)表所披露的負(fù)債、或有負(fù)債及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分公司不存在其他未披露的負(fù)債、或有債務(wù)，未為其他人提供保證擔(dān)保，也未以其財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、留置或任何其他第三方權(quán)利；b) 無(wú)論是否披露予投資者，對(duì)公司及其子公司、分公司本次投資前已發(fā)生的，或者由于本次投資前已發(fā)生的事件或與之相關(guān)的一切稅務(wù)、債務(wù)（包括但不限于原股東向公司及其子公司、分公司提供的股東貸款及其13 / 58他債務(wù)） 、義務(wù)、責(zé)任、行政處罰、對(duì)外擔(dān)保、民事訴訟及仲裁以及公司及其子公司、分公司的員工的報(bào)酬、福利、社會(huì)保險(xiǎn)問(wèn)題導(dǎo)致的公司、實(shí)際控制人或原股東法律責(zé)任（包括但不限于補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等） ，均應(yīng)由實(shí)際控制人及或原股東連帶承擔(dān)，原股東、實(shí)際控制人連帶地保證使投資者及公司免于承擔(dān)任何責(zé)任及損失。 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)除已向投資者書(shū)面披露的以外，原股東、控股股東、實(shí)際控制人及其直接及間接控制、管理的其他公司或其他關(guān)聯(lián)方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方的董事、高級(jí)管理人員均未直接或間接：a) 從公司購(gòu)買(mǎi)或者向公司出售、許可或供應(yīng)任何貨物、財(cái)產(chǎn)、技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他服務(wù)；b) 在公司作為一方，或者在可能約束或影響公司的任何尚未履行完畢的合同或者協(xié)議下享有任何重要權(quán)益；或15 / 58c) 與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。b) 除已向投資者披露的以外，公司及其子公司、分公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的由政府機(jī)關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)或向政府機(jī)關(guān)進(jìn)行的登記或備案（包16 / 58括但不限于取得道路運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)許可證等） 。d) 實(shí)際控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法定代表人和高級(jí)管理人員均沒(méi)有從事任何與其所從事業(yè)務(wù)有關(guān)的犯罪行為或任何侵權(quán)行為。公司及其子公司、分公司根據(jù)適用法律規(guī)定應(yīng)提交的所有納稅申報(bào)表和報(bào)告均已妥為提交。不存在公司或其分、子公司所有的財(cái)產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。公司及其子公司、分公司在所有重大方面均適當(dāng)?shù)芈男胁⒆袷亓艘云錇橐环交蚴蛊涫芗s束的合同的所有義務(wù)。 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)和責(zé)任。同時(shí)，財(cái)務(wù)盡調(diào)結(jié)果顯示不存在對(duì)公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的財(cái)務(wù)體系及財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會(huì)導(dǎo)致投資者對(duì)公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力出現(xiàn)重大誤解的事項(xiàng)。 公司已在其加蓋公司公章的股東名冊(cè)上將【】 、 【】記載為持有公司【 】 、 【】股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開(kāi)立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章23 / 58已經(jīng)作為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案。商標(biāo)， 【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 ，將該等商標(biāo)無(wú)償轉(zhuǎn)讓予公司，且國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局已就該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓出具了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受理通知書(shū)。股東出具格式和內(nèi)容令投資者滿意的書(shū)面承諾，承諾：未經(jīng)投資者的書(shū)面同意，其不得直接或間接地向公司股東及或高級(jí)管理人員以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的高管公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)?；蛞云渌绞皆O(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。 附件一所列的管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂26 / 58的勞動(dòng)合同、保密及競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 公司向投資者發(fā)出的繳納增資款的書(shū)面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專(zhuān)用賬戶的具體信息； 【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書(shū)面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項(xiàng)數(shù)額及指定專(zhuān)用賬戶的具體信息； 經(jīng)投資者書(shū)面確認(rèn)的增資款使用計(jì)劃原件。 投資款的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將增資款一次性繳付至公司開(kāi)立的共管賬戶。出資證明書(shū)應(yīng)載明以下內(nèi)容：公司名稱(chēng)、注冊(cè)資本、股東名稱(chēng)、認(rèn)繳的出資額、股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書(shū)簽發(fā)日期。增資款應(yīng)當(dāng)匯入該共管賬戶。 交割后公司于每月的日前向投資者提交下月共管賬戶的資金使用計(jì)劃或理財(cái)計(jì)劃，若資金使用范圍及支出情況在公司于交割前向投資者提交的并經(jīng)投資者同意的增資款使用計(jì)劃之內(nèi)，投資者需自收到共管賬戶支付通知之日起五（）個(gè)工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)并協(xié)助公司完成資金劃轉(zhuǎn)。公司與其子公司、關(guān)聯(lián)公司在人事、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、生產(chǎn)、采購(gòu)、銷(xiāo)售等方面將逐步分開(kāi)，避免關(guān)聯(lián)交易，并配合投資者對(duì)公司及其子公司、分公司進(jìn)行的合理的檢查，但不得影響公司及其子公司、分公司的正常運(yùn)營(yíng)；31 / 58 其應(yīng)就重大事項(xiàng)或可能對(duì)投資者造成潛在重大風(fēng)險(xiǎn)或債務(wù)的事項(xiàng)，包括公司擬進(jìn)行或涉及的重大法律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收購(gòu)及時(shí)通知投資者； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見(jiàn)，公司有必要就目前的業(yè)務(wù)運(yùn)作模式進(jìn)行調(diào)整或進(jìn)行相應(yīng)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組，則公司和原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)的合理意見(jiàn)，若公司及其子公司、分公司的股權(quán)架構(gòu)需要作出調(diào)整或進(jìn)行重組，則公司和原股東應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 原股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)于【】年【】月【】日前將其或其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實(shí)質(zhì)屬于公司的除商標(biāo)之外的其他所有資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦理相應(yīng)的一切