【正文】 或其子公司、分公司為一方或使其受約束的尚未履行完畢的如下合同： a) 正常經(jīng)營范圍內(nèi)簽訂的單筆金額超過人民幣【】萬元（）的合同；或b) 正常業(yè)務(wù)范圍之外簽訂的單筆金額超過人民幣【】萬20 / 58元（）的合同。除上述商標(biāo)外，公司或其分公司、子公司擁有或使用的資產(chǎn)：a) 均由其依法擁有或使用，不存在任何抵押、質(zhì)押、留置或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)；b) 由其占有或者控制，具有完全的不受約束的處分權(quán)；c) 不受任何分期付款、租賃安排或其他類似安排的限制；及d) 公司或其子公司、分支機構(gòu)正在使用的租賃資產(chǎn)，均已簽署合法有效的租賃合同。目前沒有任何中國法院判決宣告公司破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形） ，不存在針對公司及其子公司、破產(chǎn)或資不抵債（或類似情形）的未決程序，并且就公司所知，沒有任何第三方將要啟動上述程序。公司及其子公司、分公司沒有從事或參與根據(jù)適用法律法規(guī)使其現(xiàn)在或?qū)碛锌赡茉馐艿蹁N營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重影響公司經(jīng)營的行為。 合法經(jīng)營a) 公司及其子公司均是按照中國法律合法設(shè)立，并有效存續(xù)的公司，具有獨立的法人資格。b) 投資者委托的中介機構(gòu)對公司及其子公司、分公司或其關(guān)聯(lián)方進行盡職調(diào)查及財務(wù)審計過程中，公司所提供的所有資料均系真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。公司及其子公司、分公司未在任何公司、企業(yè)、合伙企業(yè)、協(xié)會或其他實體中擁有任何直接或間接股權(quán)或其他所有者權(quán)益，不是任何合伙企業(yè)的成員，亦無公司或子公司參與任何合營企業(yè)或類似安排，或在任何對外投資中承擔(dān)無限責(zé)任。11 / 58公司、原股東及實際控制人分別并連帶地向投資者陳述與保證如下： 授權(quán)批準(zhǔn)其擁有合法訂立和簽署本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)所需的權(quán)力和授權(quán)，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成有效、具有約束力及可以執(zhí)行的義務(wù)。 公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下： （單位：人民幣） 股東名稱出資額（萬元）持股比例（）【】【有限合伙企業(yè)】【高管人員】合計本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：人民幣） 股東名稱出資額（萬元）持股比例（）10 / 58合計 原股東在此確認(rèn)同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳本次增資的權(quán)利。前述對價中超過新增注冊資本的溢價部分即人民幣【】萬元計入公司的資本公積金。為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)?！皞渫洝?，指本協(xié)議附件四（備忘錄） 。 “知識產(chǎn)權(quán)” ，指公司及其子公司、分公司在其業(yè)務(wù)中或與其業(yè)務(wù)有關(guān)而使用的、可能或需要使用的所有知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)和技術(shù)秘密） ?！芭逗?，指在本協(xié)議簽署日由公司和實際控制人簽署并向投資者提交的與本協(xié)議相關(guān)的披露函。“過渡期” ，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間?！巴顿Y款” ，指增資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?！氨敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓” ，指【】分別將其持有的公司【】 、 【】的股權(quán)以人民幣【】萬元、人民幣【】萬元的價格轉(zhuǎn)讓予【】 、【】 。以上各方單獨稱為“一方” ，合稱為“各方” 。鑒于：【】現(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達成如下條款與條件：第一條 釋義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：“本協(xié)議” ，指各方于【】年【】月【】日簽署的《【】 》 、其附件及不時簽署的該協(xié)議的補充協(xié)議（如有） ?！氨敬瓮顿Y” ，指本次增資及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！靶略鲎再Y本”指投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購的公司新增加的注冊資本金額人民幣【】萬元（【】 ）元?！案吖芄尽?，指【有限合伙企業(yè)】 ， 【】 、 【】及公司高級管理人員【】 、 【】 、 【】及【】持有其全部股權(quán)。公司和實際控制人可（且僅可）針對過渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對披露函進行更新。“共管賬戶” ，指公司以其名義開立的驗資賬戶，該賬戶用于存放投資者認(rèn)購公司新增注冊資本的增資款，該賬戶內(nèi)資金由投資者和公司依據(jù)本協(xié)議的條款和條件共同監(jiān)管?！叭嗣駧拧?，指中國的法定貨幣?！爸袊伞?，指中國現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及有普遍約束力的行政命令等。本次增資完成后， 【】 、 【】分別持有公司【】 、 【】的股權(quán)，9 / 58合計持有公司【】的股權(quán)。 本次投資完成之日（即完成有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的工商變更登記之日）起三年內(nèi)，投資者有權(quán)以人民幣【】萬元(【】) 認(rèn)購公司新增注冊資本（“第二輪投資” ） 。 不沖突其簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)，不會違反：) 其章程或其它組織性文件；) 適用于其的任何判決、命令或其須遵從的任何適用法律或規(guī)定；或) 其作為簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)ζ浔旧砗推滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議。 債務(wù)責(zé)任a) 除本協(xié)議第 條中提及的財務(wù)報表所披露的負(fù)債、或有負(fù)債及【】外，截至交割日，公司及其子公司、分公司不存在其他未披露的負(fù)債、或有債務(wù)，未為其他人提供保證擔(dān)保，也未以其財產(chǎn)設(shè)定抵押、質(zhì)押、留置或任何其他第三方權(quán)利；b) 無論是否披露予投資者，對公司及其子公司、分公司本次投資前已發(fā)生的，或者由于本次投資前已發(fā)生的事件或與之相關(guān)的一切稅務(wù)、債務(wù)（包括但不限于原股東向公司及其子公司、分公司提供的股東貸款及其13 / 58他債務(wù)） 、義務(wù)、責(zé)任、行政處罰、對外擔(dān)保、民事訴訟及仲裁以及公司及其子公司、分公司的員工的報酬、福利、社會保險問題導(dǎo)致的公司、實際控制人或原股東法律責(zé)任（包括但不限于補繳、承擔(dān)罰款等） ，均應(yīng)由實際控制人及或原股東連帶承擔(dān)，原股東、實際控制人連帶地保證使投資者及公司免于承擔(dān)任何責(zé)任及損失。 關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭除已向投資者書面披露的以外，原股東、控股股東、實際控制人及其直接及間接控制、管理的其他公司或其他關(guān)聯(lián)方，以及公司或其任何關(guān)聯(lián)方的董事、高級管理人員均未直接或間接：a) 從公司購買或者向公司出售、許可或供應(yīng)任何貨物、財產(chǎn)、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他服務(wù)；b) 在公司作為一方，或者在可能約束或影響公司的任何尚未履行完畢的合同或者協(xié)議下享有任何重要權(quán)益；或15 / 58c) 與公司發(fā)生任何其他關(guān)聯(lián)交易。b) 除已向投資者披露的以外，公司及其子公司、分公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的由政府機關(guān)授予的資格、許可、同意或其它形式的批準(zhǔn)或向政府機關(guān)進行的登記或備案（包16 / 58括但不限于取得道路運輸經(jīng)營許可證等） 。d) 實際控制人、公司及其子公司、分公司，或其董事、法定代表人和高級管理人員均沒有從事任何與其所從事業(yè)務(wù)有關(guān)的犯罪行為或任何侵權(quán)行為。公司及其子公司、分公司根據(jù)適用法律規(guī)定應(yīng)提交的所有納稅申報表和報告均已妥為提交。不存在公司或其分、子公司所有的財產(chǎn)由任何第三方占有、使用的情況。公司及其子公司、分公司在所有重大方面均適當(dāng)?shù)芈男胁⒆袷亓艘云錇橐环交蚴蛊涫芗s束的合同的所有義務(wù)。 其將嚴(yán)格履行其在本協(xié)議項下的所有義務(wù)和責(zé)任。同時，財務(wù)盡調(diào)結(jié)果顯示不存在對公司及其分公司、關(guān)聯(lián)公司的財務(wù)體系及財務(wù)業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的情形，亦不會導(dǎo)致投資者對公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營能力出現(xiàn)重大誤解的事項。 公司已在其加蓋公司公章的股東名冊上將【】 、 【】記載為持有公司【 】 、 【】股權(quán)的股東； 公司已經(jīng)依法開立了共管賬戶，且投資者指派董事的名章23 / 58已經(jīng)作為該賬戶的預(yù)留印鑒在銀行備案。商標(biāo)， 【】已經(jīng)與公司簽署了合法有效的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 ，將該等商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓予公司，且國家工商行政管理總局商標(biāo)局已就該等商標(biāo)轉(zhuǎn)讓出具了商標(biāo)轉(zhuǎn)讓受理通知書。股東出具格式和內(nèi)容令投資者滿意的書面承諾，承諾：未經(jīng)投資者的書面同意，其不得直接或間接地向公司股東及或高級管理人員以外的第三方出售、轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置任何其直接或間接持有的公司股權(quán)或高管公司的股權(quán)，或在其直接或間接持有的高管公司的全部或任何部分的股權(quán)上設(shè)定抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或以其它方式設(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)。 附件一所列的管理人員及關(guān)鍵員工已經(jīng)與公司簽訂26 / 58的勞動合同、保密及競業(yè)禁止協(xié)議復(fù)印件（加蓋公司公章） ； 公司向投資者發(fā)出的繳納增資款的書面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息； 【】向投資者發(fā)出的繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的書面繳款通知原件，其中應(yīng)明確應(yīng)繳納款項數(shù)額及指定專用賬戶的具體信息； 經(jīng)投資者書面確認(rèn)的增資款使用計劃原件。 投資款的繳付在符合本協(xié)議約定的條款與條件的前提下，投資者應(yīng)于交割日或之前將增資款一次性繳付至公司開立的共管賬戶。出資證明書應(yīng)載明以下內(nèi)容：公司名稱、注冊資本、股東名稱、認(rèn)繳的出資額、股權(quán)比例、出資額繳付日期、出資證明書簽發(fā)日期。增資款應(yīng)當(dāng)匯入該共管賬戶。 交割后公司于每月的日前向投資者提交下月共管賬戶的資金使用計劃或理財計劃，若資金使用范圍及支出情況在公司于交割前向投資者提交的并經(jīng)投資者同意的增資款使用計劃之內(nèi)，投資者需自收到共管賬戶支付通知之日起五（）個工作日內(nèi)予以批準(zhǔn)并協(xié)助公司完成資金劃轉(zhuǎn)。公司與其子公司、關(guān)聯(lián)公司在人事、財務(wù)、資產(chǎn)、機構(gòu)、生產(chǎn)、采購、銷售等方面將逐步分開，避免關(guān)聯(lián)交易，并配合投資者對公司及其子公司、分公司進行的合理的檢查，但不得影響公司及其子公司、分公司的正常運營；31 / 58 其應(yīng)就重大事項或可能對投資者造成潛在重大風(fēng)險或債務(wù)的事項，包括公司擬進行或涉及的重大法律訴訟，重大資產(chǎn)和業(yè)務(wù)收購及時通知投資者； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請的保薦機構(gòu)的合理意見，公司有必要就目前的業(yè)務(wù)運作模式進行調(diào)整或進行相應(yīng)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)重組，則公司和原股東應(yīng)進行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 為公司上市之目的，若依照適用法律法規(guī)的規(guī)定或者公司聘請的保薦機構(gòu)的合理意見，若公司及其子公司、分公司的股權(quán)架構(gòu)需要作出調(diào)整或進行重組，則公司和原股東應(yīng)進行相應(yīng)的調(diào)整和重組； 原股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)于【】年【】月【】日前將其或其關(guān)聯(lián)方擁有所有權(quán)但是實質(zhì)屬于公司的除商標(biāo)之外的其他所有資產(chǎn)（若有）轉(zhuǎn)讓至公司名下，并辦理相應(yīng)的一切