【正文】 1 / 58股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書目 錄第一條 釋義 ............................................................................................第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資 ........................................................................第三條 交割前的陳述與保證 ................................................................第四條 先決條件及交割 ........................................................................第五條 過(guò)渡期 ........................................................................................第六條 交割后承諾 ................................................................................第七條 股權(quán)收購(gòu)及提前贖回 ................................................................第八條 投資者的優(yōu)先權(quán)利 ....................................................................第九條 利潤(rùn)保證與補(bǔ)償 ........................................................................第十條 公司的經(jīng)營(yíng)管理 ........................................................................第十一條 競(jìng)業(yè)禁止 ....................................................................................第十二條 保密 ............................................................................................第十三條 賠償及違約責(zé)任 ........................................................................第十四條 適用法律及爭(zhēng)議的解決 ............................................................第十五條 通知 ............................................................................................第十六條 其他事項(xiàng) ....................................................................................附件一 公司高級(jí)管理人員及關(guān)鍵員工名單 ..........................................附件二 需轉(zhuǎn)讓至公司名下的與公司物流業(yè)務(wù)相關(guān)的注冊(cè)商標(biāo) ..........2 / 58附件三 交割前公司的股權(quán)狀況 ..............................................................附件四 重組備忘錄 ..................................................................................附件五 披露函 ..........................................................................................3 / 58股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議書本協(xié)議由以下各方于【】年【】月【 】日在【】簽署：（1） 【】（2） 【】 ，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：【】 ，住址：【】 ；【】 、中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：【】 ，住址：【】 ；【】 ，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：【】 ，住址：【】 ；(以上人員統(tǒng)稱“高管人員”)；（3） 【有限合伙企業(yè)】 ，一家在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限合伙企業(yè)，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】 ，住所為【】 ，法定代表人為【】 ；（4） 【】(“公司”)，一家在中華人民共和國(guó)注冊(cè)成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】，住所為【】，法定代表人為【】 ；（5） 【】(“【】 ”)，一家根據(jù)【】法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)為【】 ，住所為【】 ；法定代表人為【】 ；（6） 【】(“【】 ”，與【】一起合稱“投資者”)，一家根據(jù)【】法律注冊(cè)成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其工商注冊(cè)登記號(hào)4 / 58為【】 ，住所為【】 ；法定代表人為【】 。以上各方單獨(dú)稱為“一方” ，合稱為“各方” 。鑒于：【】現(xiàn)各方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，就公司本次投資的相關(guān)事宜，達(dá)成如下條款與條件：第一條 釋義 除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語(yǔ)具有以下含義：“本協(xié)議” ，指各方于【】年【】月【】日簽署的《【】 》 、其附件及不時(shí)簽署的該協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議（如有） 。 “本次增資” ，指投資者以【】元（【】 ）認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元，增資完成后持有公司【】的股權(quán)。其中， 【】以人民幣【】萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元，增資后持有公司【】的股權(quán)；【】以人民幣【】萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元，增資后持有公司【】的股5 / 58權(quán)?！氨敬喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓” ，指【】分別將其持有的公司【】 、 【】的股權(quán)以人民幣【】萬(wàn)元、人民幣【】萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】 、【】 ?！氨敬瓮顿Y” ，指本次增資及本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。“增資款” ，指投資者依據(jù)本協(xié)議第條和第條的約定向公司支付的人民幣【】元（【】 ） ?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款” ，指投資者依據(jù)本協(xié)議第條和第條的約定向轉(zhuǎn)讓方【】支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)人民幣【】元（【】 ） ?！巴顿Y款” ，指增資款和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?！靶略鲎?cè)資本”指投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)的公司新增加的注冊(cè)資本金額人民幣【】萬(wàn)元（【】 ）元。 “先決條件” ，指本協(xié)議第條所述的條件。“交割日” ，指本協(xié)議第條約定的先決條件全部滿足或被放棄6 / 58之日起第七（）日，或由公司和投資者另行協(xié)商確定的其他日期?！斑^(guò)渡期” ，指自本協(xié)議簽署之日起至交割日止的期間?！案吖芄尽?，指【有限合伙企業(yè)】 ， 【】 、 【】及公司高級(jí)管理人員【】 、 【】 、 【】及【】持有其全部股權(quán)。“原股東” ，指【】 、 【】 、高管人員及高管公司?！皩?shí)際控制人” ，指【】及【】 ?！芭逗?，指在本協(xié)議簽署日由公司和實(shí)際控制人簽署并向投資者提交的與本協(xié)議相關(guān)的披露函。公司和實(shí)際控制人可（且僅可）針對(duì)過(guò)渡期內(nèi)發(fā)生的事件，在交割日之前對(duì)披露函進(jìn)行更新?！敖灰孜募?，指本協(xié)議及各方為完成本次投資而簽署的其他法律文件的合稱?！笆状喂_(kāi)發(fā)行” ，指公司在上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所有限公司或各方同意的其他國(guó)際知名的7 / 58證券交易所首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，且公司按照上市時(shí)的股票價(jià)格計(jì)算的上市前市值（不含新股融資價(jià)值）不得低于人民幣——————億元。 “知識(shí)產(chǎn)權(quán)” ，指公司及其子公司、分公司在其業(yè)務(wù)中或與其業(yè)務(wù)有關(guān)而使用的、可能或需要使用的所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)（包括但不限于商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、專有技術(shù)和技術(shù)秘密） 。“共管賬戶” ，指公司以其名義開(kāi)立的驗(yàn)資賬戶，該賬戶用于存放投資者認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本的增資款，該賬戶內(nèi)資金由投資者和公司依據(jù)本協(xié)議的條款和條件共同監(jiān)管。“重大不利影響事件” ，指發(fā)生的任何事件或出現(xiàn)任何情形，該等事件或情形足以對(duì)公司的下列任何各項(xiàng)所產(chǎn)生的重大不利影響及或變化：（）公司的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)狀況；（）公司的業(yè)務(wù)或財(cái)務(wù)狀況；（）公司履行其在本協(xié)議或任何其它報(bào)批文件項(xiàng)下義務(wù)的能力；或（）出現(xiàn)阻礙公司在中國(guó)境內(nèi)或者境外上市的重大法律事件或者財(cái)務(wù)障礙。() 公司的估值或者持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。“備忘錄” ，指本協(xié)議附件四（備忘錄） 。“人民幣” ，指中國(guó)的法定貨幣。8 / 58“工作日” ，指在中國(guó)境內(nèi)銀行的正常營(yíng)業(yè)日，不包括星期六、星期日和中國(guó)法定節(jié)假日?！爸袊?guó)” ，指中華人民共和國(guó)。為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)?！爸袊?guó)法律” ，指中國(guó)現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及有普遍約束力的行政命令等。 本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不影響對(duì)本協(xié)議條款的理解。第二條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資 各方一致同意，公司注冊(cè)資本由人民幣【】萬(wàn)元增至人民幣【】萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本人民幣 【】萬(wàn)元由投資者認(rèn)購(gòu)，認(rèn)購(gòu)對(duì)價(jià)共計(jì)人民幣【】 元（） 【】 ） ，其中， 【】以人民幣【】萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元， 【】以人民幣【】萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本人民幣【】萬(wàn)元。前述對(duì)價(jià)中超過(guò)新增注冊(cè)資本的溢價(jià)部分即人民幣【】萬(wàn)元計(jì)入公司的資本公積金。本次增資完成后， 【】 、 【】分別持有公司【】 、 【】的股權(quán)，9 / 58合計(jì)持有公司【】的股權(quán)。為避免歧義，投資者本次投資后【】的持股比例是以融資后公司估值為人民幣【】元（【】 ）基礎(chǔ)上計(jì)算所得。 各方一致同意， 【】分別將其持有的公司【】 、 【】的股權(quán)以人民幣【】萬(wàn)元、人民幣 【】萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓予【】 、 【】 。 公司目前的股東、出資額及持股比例情況如下： （單位：人民幣） 股東名稱出資額（萬(wàn)元）持股比例（）【】【有限合伙企業(yè)】【高管人員】合計(jì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后，公司的股東、出資額及持股比例情況如下：（單位：人民幣） 股