【正文】 照財政部、國家稅務(wù)總局聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于落實振興東北老工業(yè)基礎(chǔ)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知》關(guān)于所得稅優(yōu)惠的規(guī)定將對本公司業(yè)績產(chǎn)生積極影響,。按照中國會計準(zhǔn)則,本公司所得稅會計政策為納稅影響會計法,根據(jù)上述所得稅優(yōu)惠政策的規(guī)定,本公司在申報3季度企業(yè)所得稅時,。南方航空充分運用了所得稅會計魔力,在延長飛機折舊年限基礎(chǔ)上創(chuàng)造了巨額的遞延所得稅負債,然后利用稅率變動巨額轉(zhuǎn)回,再利用暫時性差異的變動調(diào)整遞延稅款余額,遞延所得稅負債轉(zhuǎn)回成為004年境內(nèi)盈利最主要動因。因此，只看財務(wù)報表很難看出安然的盈利質(zhì)量到底怎樣。超過5年的遠期價格必須估計，所以有很大的不確定性。當(dāng)使用估價技術(shù)或模型時，公司用于估計價值的最好的信息包括近期的現(xiàn)貨價格和遠期價格。因此，管理層在使用逐日盯市會計的時候具有很大的操縱空間。如果是交易目的，就可以按公允價值調(diào)整合約的賬面價值，同時確認相應(yīng)的收益或損失。套期保值會計用于非交易目的的合約。第三是套期會計：宋獻中在財政部《金融工具會計》課題報告中指出：套期會計是衍生工具會計中最復(fù)雜的部分，它包括了套期關(guān)系的認定、套期有效性的評價、套期會計核算、套期的披露等等諸多方面，處理方法復(fù)雜，技術(shù)難度較大，列報成本較高，因此，無論是對于準(zhǔn)則的制定者還是實務(wù)工作中的會計人員都有相當(dāng)?shù)碾y度。亦即，資產(chǎn)定性不同對企業(yè)當(dāng)期損益會造成直接的影響，美國發(fā)生的財務(wù)舞弊案上有一些就是采取混淆資產(chǎn)性質(zhì)操縱利潤。金融工具系列準(zhǔn)則包括CAS22《金融工具確認與計量》、CAS23《金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》、CAS24《套期保值》、CAS37《金融工具列報》，其實CAS11《股份支付》嚴格來說也屬于金融工具的范疇。不僅僅房地產(chǎn)業(yè)如此，如日中天的有色金屬、能源、金融是否也一樣存在這種可能，國外流行一個詞叫“Tunneling（隧道挖掘）”，也就是說,上市公司的大股東總是會通過種種手段挖掘見不得陽光的地下隧道,挖走中小股東手中的財富?？梢溃@幾年如北京房價豈止?jié)q了一倍，上海從02年到現(xiàn)在，房價至少漲了2倍，大部分是3倍左右，如果按30%毛利率，如果房價沒漲，這些房地產(chǎn)開發(fā)商的毛利難道會變成負的嗎？如果是隱瞞利潤，那么遲早有一天這些利潤會釋放出來，肉反正爛在鍋里，那只是一個會計問題；可事實是，筆者懷疑這是一個法律問題，不僅僅涉及民事，還涉及刑事責(zé)任，如陸家嘴中央公寓虛增成本屬實，那是職務(wù)侵占或貪污行為：將公司的巨額收益偷偷地分掉。在房地產(chǎn)業(yè)，一種傳統(tǒng)作法是房地產(chǎn)項目到了收成的時候，將該項目公司控制權(quán)轉(zhuǎn)出上市公司，這種做法雖然損害了上市公司中小股東利益，但更惡劣的是象央視新聞?wù){(diào)查報道陸家嘴聯(lián)合開發(fā)公司，直接虛構(gòu)成本虛減利潤，并將開發(fā)的房子低價銷售給內(nèi)部人。為此，一些陷入困境（如面臨著連續(xù)三年虧損或凈資產(chǎn)收益率達不到再融資要求）的上市公司，可能以“資產(chǎn)重組”為明，行“報表重組”之實，在會計年度即將結(jié)束前，突擊進行同一控制下的企業(yè)合并，向集團公司收購其控制的其他非上市公司，并將被合并的非上市公司全年的利潤均納入上市公司的合并報表，從而逃脫其股票被終止上市交易的厄運，或勉強維持再融資資格。但到了1997年第三季度，而到了合并后的1997年第四季度。事后調(diào)查表明，泰科公司在1999年3月指示AMP推遲確認第一季度的收入，并將本應(yīng)在第二季度確認的費用提前至第一季度確認，從而實現(xiàn)了將AMP公司的利潤轉(zhuǎn)移至1999年第二季度的目的。因此，不少美國上市公司在并購談判即將完成之際，要求被并購企業(yè)將本應(yīng)確認的收入推遲至購買日后確認，將本應(yīng)在購買日后確認的成本費用提前至購買日前確認，從而將被并購企業(yè)的利潤轉(zhuǎn)移至購買日后確認，從而增加購買日合并報表上所體現(xiàn)的經(jīng)營業(yè)績。在合并判斷即將完成時，購買方往往以“穩(wěn)健主義”和清產(chǎn)核資本為由，要求被購買方大肆計提資產(chǎn)減值，從而減少并購后需要結(jié)轉(zhuǎn)的銷售成本、需要計提的固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷。2002至2003年美國曝光的財務(wù)丑聞顯示，一些上市公司合并時往往先確認巨額的“正在進行中研究開發(fā)項目”資產(chǎn)，然后以這些研究開發(fā)項目不具技術(shù)可行性和商業(yè)運用前景為由，一次性予以注銷，這樣可以在合并當(dāng)期確認巨額的非經(jīng)常性支出，以減少合并后計提商譽減值的壓力。有時，上市公司的管理當(dāng)局為了進行利潤操縱而刻意尋求合并或重組的機會。股權(quán)分置問題解決后，我們預(yù)計上市公司將更多地通過發(fā)行股份作為對外收購資產(chǎn)的支付方式進行擴張。長期以來，中國上市公司在收購其看中的資產(chǎn)或公司時，約80%的收購對價支付方式是現(xiàn)金，其他一些方式包括承擔(dān)債務(wù)、資產(chǎn)置換股權(quán)等。如此頂級投行尚做這樣的伎倆，中國的券商和基金恐怕也難以抵擋利益誘惑而不合謀。融資（不論是權(quán)益還是債務(wù)融資）中的利益輸送和利潤操縱問題一直困擾著監(jiān)管部門。我們設(shè)想一下，持有證券公司股票的上市公司為了反哺證券公司，將大量資金存入證券炒股。但紅花還得綠葉襯，沒有實業(yè)，資本運作怎么撐起來？那么，就讓我們找個實業(yè)做做，虧盈沒所謂，但賬面一定可得保證有巨額盈利，否則我對股民不好交待，再說還要再融資啊?，F(xiàn)在沒有戰(zhàn)略投資者配售了，但引進戰(zhàn)略投資者仍然是資本運作高手的重頭戲，對此，我們要小心戰(zhàn)略投資者背后的會計游戲，因為戰(zhàn)略投資者都是上下游公司，如供應(yīng)商、銷售商。目前定向增發(fā)主要有三種對象：控股股東、戰(zhàn)略投資者及財務(wù)投資者，我們在三年前就曾對戰(zhàn)略投資者配售政策潛在的財務(wù)陷阱作了描述：戰(zhàn)略投資者這個詞很流行，以前新股發(fā)行時，還要專門向“戰(zhàn)略投資者配售”這個玩意，從戰(zhàn)略管理角度，這是提高企業(yè)競爭力、形成行業(yè)價值鏈一個有效辦法，可在中國執(zhí)行下來，變得非?；奶坪涂尚Α＿@個案例表明，為了使認股權(quán)證升值，權(quán)證持有人有時可能訴諸于顯示公允的交易行為，為權(quán)證發(fā)行人輸送利潤，從而營造雙贏格局。面對如此誘人的安排，美國在線精心策劃，在2000年度為采購專家網(wǎng)站公司帶來了1,000萬美元的銷售收入，其中490萬美元為美國在線替其10名訂戶支付的訂閱費，使這些訂戶可免費享受采購專家網(wǎng)站公司的市場服務(wù)，460萬美元為美國在線向采購專家網(wǎng)站公司購買的電腦軟件，并免費贈送給它的商業(yè)合作伙伴，50萬美元為美國在線為采購專家網(wǎng)站公司承攬的廣告業(yè)務(wù)。2000年3月，在衛(wèi)克福特和偉特的策劃下，美國在線與采購專家網(wǎng)站公司簽定了一項異乎尋常的協(xié)議，由美國在線替采購專家網(wǎng)站公司銷售軟件，后者根據(jù)軟件銷售情況，按每1美元銷售收入給美國在線3美元認股權(quán)證(Warrant)作為回報。2000年12月21日下午，“金星獎牌”，以表彰他們與采購專家網(wǎng)站（）公司做成的一筆交易。如果再達成一個秘密“合作”協(xié)議，上游廠商折價供應(yīng)材料，下游廠商溢價購進廠品，則發(fā)行人主業(yè)的毛利率會得到提升，也直接導(dǎo)致每股收益的增加，而每股收益的增長直接帶來股價的上漲，股價上漲又帶來認股權(quán)證價格上揚，這樣上下游廠商從認股權(quán)證中獲利更豐，就可以給發(fā)行人更多的讓利，發(fā)行人的收益因此更上一層樓，如此良性循環(huán)，達到廠商及戰(zhàn)略投資者共贏目的，最終形成不利于證券市場健康發(fā)展的利益共同體。至于機構(gòu)投資者多了之后會不會引起大的波動，還有待于觀察。吳曉求也表示，操縱市場的主體現(xiàn)在發(fā)生了變化。臺灣經(jīng)驗表明，有三分之一的個股有自己做莊之嫌。這種帶有濃厚功利主義色彩的沖動式資產(chǎn)注入，盡管可在短期內(nèi)迅速抬升上市公司的經(jīng)營業(yè)績，但也使上市公司面臨著更大的系統(tǒng)性風(fēng)險。.股市超常規(guī)增長還有一個原因是資產(chǎn)注入，包括整體上市和借殼上市?？墒峭岽蛘?如今這些投資給公司帶來了巨額收益。　　　對于我國當(dāng)前股市超常規(guī)的增長，我們認為應(yīng)當(dāng)尤其關(guān)注上市公司的盈利質(zhì)量。東方電子上市后，每年初都制定了一個年增長速度在50％以上的發(fā)展計劃和利潤目標(biāo)。后股權(quán)分置時代，我國上市公司的激勵機制如果過分依賴于股票期權(quán)，高管人員就有可能利用報表粉飾，調(diào)節(jié)利潤的金額和報告時機，通過虛高的股價實現(xiàn)財富的不公平分配、轉(zhuǎn)移和輸送。1996年至2005年期間，將近30%的美國公司操縱執(zhí)行官的股票期權(quán)，200多家公司涉嫌股票期權(quán)丑聞 沈一鳴:美國倒簽股票期權(quán)丑聞 董事會 2007。董事會對財務(wù)報告疏于監(jiān)督，客觀上助長了一些高管人員偽造賬冊，掩蓋真相，通過股票期權(quán)牟取暴利。其次，股票期權(quán)激勵機制有可能滋生“報喜不報憂”的氛圍，使高管人員不能及時、如實地向投資者報告公司的經(jīng)營狀況。我們認為，在承認股票期權(quán)激勵先進性的同時，也必須正視股票期權(quán)潛在的負面影響，否則，以股票期權(quán)為核心的激勵機制將導(dǎo)致“薪酬 心愁 新仇”的悲劇。在多數(shù)情況下，這種激勵機制通過讓高管人員分享剩余收益，能夠有機地協(xié)調(diào)經(jīng)營者與所有者之間的利益關(guān)系，激勵高管人員創(chuàng)造優(yōu)異的業(yè)績。可以預(yù)計，以股價表現(xiàn)為基礎(chǔ)的股票期權(quán)，將與以資歷職務(wù)為基礎(chǔ)的年薪、以財務(wù)業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的獎金、以服務(wù)年限為基礎(chǔ)的退休福利，一并成為上市公司薪酬體系的四大要素。本文重點介紹股票期權(quán)、炒股炒樓、資產(chǎn)注入、權(quán)證等金融創(chuàng)新、非公開發(fā)行及并購重組、隱瞞利潤、金融工具及資產(chǎn)負債表債務(wù)法等后股權(quán)分置時代資本行為可能誘發(fā)的報表粉飾。上市公司財務(wù)質(zhì)疑精選文集(20012008)第一部分 報表粉飾手法第二部分 財務(wù)質(zhì)疑手法第三部分 財務(wù)質(zhì)疑案例附錄 2007年度(年報)滬市十大涉嫌報表粉飾上市公司第一部分 報表粉飾手法一、中國上市公司報表粉飾八大招數(shù)趨勢研究 本文作者為黃世忠,鄭朝暉，收錄于《財務(wù)偵探：發(fā)現(xiàn)財務(wù)錯報》大連出版社2008年版我國的股權(quán)分置改革在2006年基本完成，取得的成就令世界矚目。特別是，當(dāng)非流通股東成為流通股股東之后，伴隨著上市公司高管激勵機制轉(zhuǎn)變，上市公司報表粉飾的動機將更加強烈。據(jù)不完全統(tǒng)計，目前有幾十家上市公司發(fā)布了股權(quán)激勵方案。客觀地說，股票期權(quán)的推廣運用，在美國上世紀(jì)經(jīng)濟的持續(xù)高速發(fā)展中功不可沒。而經(jīng)營者本身也必然更加注重短期利益，尤其是當(dāng)股市短期表現(xiàn)和個人期權(quán)利益緊密掛鉤的時候。面對這種財富效應(yīng)，高管人員有可能在行權(quán)前通過會計政策選擇，提前確認收入、推遲確認斟酌性支出如研究開發(fā)、廣告促銷等費用，精心調(diào)節(jié)行權(quán)前后的會計利潤，在極端情況下，甚至訴諸于會計造假。同樣是甲骨文公司，其董事會2001年度只召開了5次會議外加3次書面批準(zhǔn)，而董事會下屬的薪酬委員會召開的會議和書面批準(zhǔn)卻達到24次。通過這種做法，期權(quán)持有者在執(zhí)行期權(quán)合同后可以獲得更大的收益。2002至2003年美國上市公司集中曝光的財務(wù)丑聞，很大程度上是由股票期權(quán)巨大的財富效應(yīng)所引發(fā)的。可在這神話前后，是東方電子自已做莊，將炒股收益粉飾為主營收入，形成股價與業(yè)績輪番上漲的“良性循環(huán)”。從兩面針的財務(wù)報表可以看出,該公司2004年發(fā)行新股募集到巨額資金后基本上都投入股市了,它的主業(yè)牙膏根本是虧損的。不少上市公司主業(yè)儼然成為房地產(chǎn)開發(fā)甚至是證券經(jīng)營了，這類上市公司的股票現(xiàn)在都是牛氣沖天，更有一些公司趁牛市偷偷摸摸將占用的上市公司資金歸還了?，F(xiàn)在一些上市公司大股東急著將這類資產(chǎn)注入，很大程度上是希望借助目前證券市場對這類“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的追逐和吹捧，實現(xiàn)“事半功倍”的效應(yīng)：既可從注入資產(chǎn)獲取較高的對價，又可以通過二級市場市盈率的放大作用獲取巨額的投資回報。后股權(quán)分置之后，大股東炒作自己股票更直接了、更容易了。對此，某地證監(jiān)局局長在一次會議上就指出，股改后大股東成為最大的流通股股東，實施操縱市場行為的幕后主體將可能由原來的莊家而直接變成上市公司的大股東或?qū)嶋H控制人，他們利用其資金和信息優(yōu)勢更容易操縱市場和股價。他認為，作為機構(gòu)投資者而言，很難說他是不是莊家，因為機構(gòu)投資者只要符合信息披露規(guī)則和投資運作規(guī)則就是合法的。假設(shè)認股權(quán)證市價是5元，而發(fā)行價格是1元，這里就有4元的發(fā)行折價，如果將認股權(quán)證發(fā)給上下游廠商，則廠商可以從認購權(quán)證獲取差價，并從中受益。利用認股權(quán)證操縱利潤的典型案例當(dāng)屬美國在線。，主要替賭場設(shè)計網(wǎng)上購物電腦軟件。經(jīng)過協(xié)商，兩家公司同意將認股權(quán)證的行權(quán)價調(diào)低至1美分。這宗交易實質(zhì)上是美國在線自己出錢買利潤，除了50萬美元的廣告承攬業(yè)務(wù)外，其余的950萬美元實際上是美國在線向采購專家網(wǎng)站公司購買一些對它本身毫無價值的服務(wù)和軟件，且都免費贈與訂戶或商業(yè)伙伴。據(jù)測算，自去年以來，參與定向增發(fā)，包括上市公司大股東、基金公司、券商等在內(nèi)的各類機構(gòu)共獲得的市值收益不下800億元，收益率大都達到100%?？梢哉f，這種作假與東方電子造假沒有本質(zhì)不同，這是我國股市畸形發(fā)展的結(jié)果。以如此驕人的業(yè)績，我保證可以繼續(xù)向股民以每股20元的價格再發(fā)行60億股，這1200億元的蛋糕可是很誘人的啊，上市公司不會虧待你們這些戰(zhàn)略投資者的!還是張宏偉(東方集團掌門人)說得好，資產(chǎn)經(jīng)營是加法，資本運作是乘法。不管發(fā)行對象是控股股東、戰(zhàn)略投資者還是財務(wù)投資者，發(fā)行對象最關(guān)注是股價攀升，不論是以資產(chǎn)還是以現(xiàn)金認購，發(fā)行人及發(fā)行對象都會意識到基本面的改善有助股價的拉升。后股權(quán)分置時代最令人擔(dān)心就是發(fā)行人與發(fā)行對象之間的“共謀”現(xiàn)象，基于監(jiān)管水平和監(jiān)管手段的限制，要發(fā)現(xiàn)類似的利益輸送是十分困難的。丑聞曝光后，截至目前有關(guān)安然案件的訴訟已使投資者獲得了大約70億美元的補償，其中加拿大帝國商業(yè)銀行、摩根大通和花旗集團等機構(gòu)分別向投資者支付了大約20億美元的賠償金。五、并購重組可能演化為“并購魔術(shù)”后股權(quán)分置時代還有一個特點是并購支付方式的轉(zhuǎn)變。在中國目前的資本市場，上市公司一次增發(fā)、配股或可轉(zhuǎn)債和下一次增發(fā)、配股或可轉(zhuǎn)債的間隔時間至少在2年以上，這使得上市公司獲得權(quán)益性資本的節(jié)奏太慢，而考慮到企業(yè)財務(wù)安全性，債務(wù)性融資通常都有一定的規(guī)模限制不能任意擴張?zhí)斓啦①従W(wǎng)CEO 俞鐵成：后股權(quán)分置時代中國資本市場并購重組前景展望。于是投資者不斷地看到每逢并購重組之際，許多創(chuàng)造性的會計手法便紛紛登臺亮相。購買法下的會計操縱主要包括以下五種方法：1．操縱正在進行中的研究開發(fā)項目在確認被購買方可辯認凈資產(chǎn)公允價值時，要分別確認被購買方的資產(chǎn)、負債，根據(jù)無形資產(chǎn)準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)合并時，可以在購買方賬上確認“正在進行中的研究開發(fā)項目”，作為無形資產(chǎn)入賬。此外，美國的一些上市公司還經(jīng)常在企業(yè)合并中濫用資產(chǎn)減值。同樣地，購買日前被并購企業(yè)報表上體現(xiàn)再多的虧損，也不會影響到購買方的業(yè)績。1998年第四季度，AMP公司報表上的凈利潤為8500萬美