《關(guān)聯(lián)交易綜述》ppt課件-全文預(yù)覽
【正文】 司 （上市公司之非全資擁有的附屬公司） B先生 （上市公司 的董事） 75% 25% A公司是否上市公司第 6類 的關(guān)連人士？ 是，因?yàn)椋? 1)B先生作為上市公司的 董事，是上市公司層面 的關(guān)連人士； 2)他并持有 A公司 10% 以上的權(quán)益 57 非全資附屬公司－個(gè)案 2 上市公司 C公司 （上市公司之非全資擁有的附屬公司） D先生 （ C公司 的董事） 75% 25% C公司是否上市公司第 6類 的關(guān)連人士？ 否，因?yàn)椋? 1)D先生只是附屬公司 層面的關(guān)連人士，不是 上市公司層面的關(guān)連人 士； 2)在上市公司層面中， 并無關(guān)連人士持有 C 公司 10%以上的權(quán)益 58 非全資附屬公司－個(gè)案 3 上市公司 E公司 （上市公司之非全資擁有的附屬公司） F先生 （ E公司 的董事） 70% 30% E公司是否上市公司的 關(guān)連人士？ 否，因?yàn)椋? 1)F先生只是附屬公司 層面的關(guān)連人士，不是 上市公司層面的關(guān)連人 士； 2)雖然 F先生持有 E公司 30%的權(quán)益，但由于 F先 生只是 E公司的主要股東 及董事，故按第 14A11 (4)(c)注 2， E公司不會(huì) 因此成為 F先生的聯(lián)系人 59 非全資附屬公司－個(gè)案 4 上市公司 F公司 （上市公司之非全資擁有 的附屬公司） E先生 （ G公司的董事） G公司 （上市公司之非全資擁有 的附屬公司） F先生是否 上市公司的 關(guān)聯(lián)人士？ 35% 25% 60 非全資附屬公司－個(gè)案 4（續(xù)） F公司是否上市公司的關(guān)聯(lián)人士？是 分析（一）： E先生只是附屬公司層面的關(guān)聯(lián)人士，不是上市公司層面的關(guān)聯(lián)人士； 在上市公司層面中，并無關(guān)聯(lián)人士持有 F公司 10%或以上權(quán)益； 分析（二）： 因 E先生是 G公司的主要股東及董事， E先生是上市公司第 1類的關(guān)聯(lián)人士；因 E 先生持有 F公司超過 30%的權(quán)益， F公司是 E先生的聯(lián)系人； F公司是上市公司第 4 類的關(guān)聯(lián)人士。 ? 如： C為房地產(chǎn)項(xiàng)目公司， A向 C借款無需按照關(guān)聯(lián)交易規(guī)定履行決策程序和信息披露義務(wù)。（上市規(guī)則 ） （ 3） 12個(gè)月累計(jì)計(jì)算（分別按與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易累計(jì)） 37 日常關(guān)聯(lián)交易年度披露和決策 （ 1）首次發(fā)生的，訂立書面協(xié)議并披露，根據(jù)協(xié)議總金額提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；沒有具體金額的，提交股東大會(huì)審議； （ 2）已履行決策程序并在執(zhí)行中，未發(fā)生重大變化的，應(yīng)在年報(bào)和中報(bào)中披露履行情況，說明是否符合協(xié)議；主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，應(yīng)將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)總金額提交履行決策程序，協(xié)議沒有金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議； （ 3）日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量多，難以將每份協(xié)議履行程序的，可按類別合理預(yù)計(jì)，按預(yù)計(jì)結(jié)果履行決策程序并披露；預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的，應(yīng)在年報(bào)和中報(bào)中分類匯總披露。 32 關(guān)聯(lián)方的例外 第 上市公司與前條第 (二 )項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的除外。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，當(dāng)資產(chǎn)相當(dāng)于 98102%的現(xiàn)金時(shí)，該交易視為貸款。 企業(yè)無論是否發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，均應(yīng)當(dāng)在附注中披露： 母公司和子公司的名稱（母公司不是該企業(yè)最終控制方的，還應(yīng)當(dāng)披露最終控制方名稱）； 母公司和子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、注冊(cè)地、注冊(cè)資本（或?qū)嵤召Y本、股本）及其變化； 母公司對(duì)該企業(yè)或者該企業(yè)對(duì)子公司的持股比例和表決權(quán)比例。 （九）許可協(xié)議。 （五）提供資金（貸款或股權(quán)投資）。 16 關(guān)聯(lián)交易的類型 （一）購買或銷售商品。 12 公司 母公司 子公司 母公司控制的 其他公司 公司 A B 50% 50% 公司 A B C 10% 20% 50% 13 公司 合營(yíng)方 合營(yíng)企業(yè) 公司 聯(lián)營(yíng)方 聯(lián)營(yíng)企業(yè) 14 公司 公司的關(guān)鍵管理人員 及關(guān)系密切的家庭成員 主要投資者個(gè)人及 關(guān)系密切的家庭成員 公司 母公司關(guān)鍵管理人員 及關(guān)系密切的家庭成員 控制、共同控制或重大影響 15 關(guān)聯(lián)方的例外 不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)方： （一）與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機(jī)構(gòu)。 （九）該企業(yè)或其母公司的關(guān)鍵管理人員及與其關(guān)系密切的家庭成員。 （六）該企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)。 （二）該企業(yè)的子公司。 10 重大影響： 指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不決定這些政策。 重大影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。1 關(guān)聯(lián)交易綜述 ——兼談滬港兩地相關(guān)規(guī)則介紹 上海證券交易所公司管理部 2 簡(jiǎn) 介 ? ―關(guān)聯(lián)交易”并不僅僅是一個(gè)負(fù)面的概念； ? “關(guān)聯(lián)交易”既是一個(gè)會(huì)計(jì)問題（會(huì)計(jì)準(zhǔn)則），也是一個(gè)法律問題（上市規(guī)則），當(dāng)然不同視角下的側(cè)重點(diǎn)將會(huì)有所不同； 3 “關(guān)聯(lián)交易”的“好處” ? 優(yōu)化資源配置 ? 推動(dòng)并購重組 ? 享受稅收優(yōu)惠 ? 我國(guó)上市公司的現(xiàn)實(shí)情況 4 公司法下的關(guān)聯(lián)交易 5 關(guān)聯(lián)關(guān)系的定義以及決策程序 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 共同控制，是指按照合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制，僅在與該項(xiàng)經(jīng)
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